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矽品:本公司對日月光半導體製造股份有限公司第二次公開收購本公司普通股股份及美國存託憑證之相關事宜說明

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2016.01.07 00:00
第二條 第38款1.收到公開收購人收購通知之日期:104/12/302.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:稱謂  姓名 持有股份種類 持有股份數量 配偶及未成年子女持股董事長 林文伯 普通股 64,674,075 641,640副董事長蔡祺文 普通股 24,775,555 2,263,524董事 林文隆 普通股 13,154,751 0董事 張衍鈞 普通股 6,663,417 320,594董事Randy Hsiao-Yu Lo普通股 472 0董事洋豐投資股份有限公司普通股 6,200,000 0代表人 王顥樺 普通股 772,867 0獨立董事宣明智 普通股 0 0獨立董事林財丁 普通股 0 0獨立董事沈維民 普通股 0 0持股超過10%股東 (註一)日月光半導體製造股份有限公司 普通股 779,000,000 0註一:關於日月光目前是否具有本公司股東身分之爭議,尚在司法程序處理中。3.會議出席人員:林文伯董事長、蔡祺文副董事長、林文隆董事、張衍鈞董事、羅曉餘(Randy Hsiao Yu Lo)董事、法人董事洋豐投資股份有限公司代表人[王顥樺]、宣明智獨立董事、林財丁獨立董事、沈維民獨立董事。 4.就本次收購對其公司股東之建議,並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:(一)本公司於民國(下同)104年12月30日接獲日月光擬第二次公開收購本公司普通股股份及美國存託憑證之公開收購申報書及公開收購說明書等書件。(二)依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」(下稱「管理辦法」)之相關規定,且經參酌審議委員會之審議結果,本董事會應就本次收購對股東提出建議,並於十日內公告建議內容。(三)日月光本次收購價格並不合理日月光擬以每普通股新台幣(下同)55元之現金對價收購本公司普通股之最高收購數量為770,000,000股(含美國存託憑證表彰之普通股股數),最低收購數量為155,818,056股(不含美國存託憑證表彰之普通股股數)。參酌本公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望、最近年度之盈餘分配、獨立專家對本次收購價格合理性意見書等因素,本次收購價格並不合理。(1)本次收購價格未達合理交易價格區間獨立專家鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師提出之合理性意見書,認為合理交易價格區間為56.33元~68.6元。另致遠聯合會計師事務所呂瑞文會計師提出之合理性意見書,認為合理交易價格區間為58.32元~63.44元。本次日月光之公開收購價格為每普通股55元,低於前述二位獨立專家建議之合理交易價格區間,故其收購價格並不合理。(2)對照日月光本次公開收購價格與本公司私募案應募人之出價日月光本次收購之價格每股55元,私募應募人入股本公司之訂價亦為每股55元,比較兩案之控制權取得性及取得股份流通性,日月光應出較高之溢價,提出更高的收購價格才是合理(四)全球反托拉斯申報之疑義(1)申報之完整性觀諸日月光本次公開收購說明書並未揭露其是否經過完整評估及向各國家或地區之主管機關進行申報之情形,需日月光提出相關資訊,才能解除此疑慮。(2)未取得許可,恐有應賣股份不能交割之風險台灣公平會與其他國家或地區反托拉斯主管機關對反托拉斯案之審核時間長短不一,若日月光未能在公開收購期間內取得反托拉斯主管機關之核准,恐有導致應賣人股份不能交割之風險。除非公開收購之主管機關(金管會)正式明確表示若有前述未取得核准之情形仍無礙於本次公開收購之進行與完成,否則相關風險依然存在。(五)對本公司股東之建議在前述疑慮尚未完全釐清前,董事會認為相關風險仍存在,故對本公司股東是否適宜參與本件公開收購之應賣,董事會採保留的態度;惟本公司股東仍應參酌上述說明並詳閱日月光之公開收購公告及公開收購說明書,包括公開收購說明書所載股東參與及未參與應賣之相關風險,自行決定是否參與應賣。5.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容:無6.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:(1)現任董事未持有公開收購人日月光半導體製造股份有限公司或其關係企業之股份。(2)日月光半導體製造股份有限公司持有其本身或關係企業之股份種類、數量及金額,請參閱該公司所揭露之公開財務資訊。7.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為http://mops.twse.com.tw/index.htm(公開資訊觀測站)。

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