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生控:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2016.01.05 00:00
主管機關核准日期:20160104預定發行單位總數:1000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:1.12000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需專業人才,並激勵及提昇員工之向心力、生產力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,特訂定本辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證認購普通股1,000,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.12%。對股東權益之影響:本公司為吸引及留任公司所需人才並激勵員工及提升員工向心力,共同創造公司及股東之利益,對股東權益有正面影響,且對原有普通股股東股權稀釋影響不大。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的:本公司為吸引及留任公司所需專業人才,並激勵及提昇員工之向心 力、生產力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,特訂定本辦 法。二、發行期間:本公司員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起1年內 ,得視實際需要發行一次或分次發行,實際發行日期由董事會授 權董事長訂定之。三、認股權人資格條件:1.本憑證之發行對象以認股資格基準日前到職之本公司及由本公司直接或間接 轉投資事業持股超過50%之子公司或孫公司的全職正式員工為限。2.認股資格基準日由董事會授權董事長決定。3.本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取 得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之0.3%,且加 計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總 數之1%。4.員工實際得為認股權人及得認股權之數量,將參酌職級、工作績效、整體貢 獻、特殊功績、年資或其他條件等因素,由董事長核定,經董事會同意後認 定之,惟獲配員工具董事及(或)經理人身份者,應先經薪資報酬委員會同意。四、員工認股權憑證之發行單位總數:1,000單位本憑證之發行總數為1,000單位,每單位認股權憑證得認購之本公司普通股股數為1,000股,因認股權之行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股,不超過本公司已發行股份總數之10%。五、認股條件:1.認股價格:(1)股票上市、上櫃掛牌日後發行者,其認股價格不得低於發行日標的股票之收 盤價。(2)股票興櫃掛牌日後發行者:認股價格不得低於發行日前30個營業日興櫃股票 電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每 一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格,且不得低於最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(3)股票興櫃前發行者:不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每 股淨值,並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。2.權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後,可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為公司發行本認股權憑證日起算10年(「存續有效期間」),認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2年 50%屆滿4年 100%3.認購股份之種類:本公司普通股股票。4.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後,經本公司認定有違反勞動契約或 工作規則或與本公司間之合約者時,本公司有權就其尚未具行使權之認股權 憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。5.認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內,依下列方式處理:(1)離職(含自願離職及開除)及資遣:員工持有按比例已具行使權之認股權憑證,自該員工自提出書面離職之當時或開除當天下午5時30分立即失效,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延,逾前述期間仍未行使者,視同放棄認股權利。(2)留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,已具行使權利之認股權憑證,得自留職停薪起始日起90日內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,該留職停薪員工之認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復權益,惟本辦法五、2.所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以認股權憑證存續期間為限。(3)退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可行使全部之認股權利,除仍應於被授予之認股權憑證屆滿2年後方得行使外,未具行使權之認股權憑證,得由董事長或其授權主管人員核准後,自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年起(以日期較晚者為主)於1年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。(4)一般死亡:依本辦法五、2.規定已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利,但仍以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即失效。因法定繼承人或合法指定繼承人而應得行使本憑證之認股權者,應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要程序並提供相關證明文件,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利,惟任何申請及認購程序仍不得逾本憑證之有效存續期間。(5)因受職業災害殘疾或死亡者:i.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者已授予之認股權憑證,除仍應於 被授予之認股權憑證屆滿2年後方得行使外,於離職時,可以行使全部之認 股權利。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以 日期較晚者為主),1年內行使之,但仍以認股權憑證存續期間為限。ii.因受職業災害致死亡者已授予之認股權憑證,除仍應於被授予之認股權憑證 屆滿2年後方得行使外,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。惟該認 股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主) ,1年內行使之,但仍以認股權憑證存續期間為限。因法定繼承人或合法指定 繼承人而應得行使本憑證之認股權者,應於事實發生後依民法繼承相關條文及 「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要程序 並提供相關證明文件,才得以申請行使其應繼承部份之認購權利,惟任何申請 及認購程序仍不得逾本憑證之有效存續期間。(6)轉任關係企業:因本公司營運所需,經本公司核定指派轉任符合本辦法三、1.之本公司關係企業,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(7)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時,授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。6.放棄認股權利之認股權憑證處理方式:放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷,且其額度不再發行。 六、履約方式:以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整1.本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(包含以募集發行或 私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分 割、現金增資參與海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等),每股 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格=調整前認股價格x〔普通股已發行股份總數+(新股每股繳款金額x新股發行股數) /每股時價〕/〔普通股已發行股份總數 + 新股發行股數〕(1)普通股已發行股份總數不含本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。公司因員工紅 利發行新股,前項調整公式之每股繳款額依相關法令規定辦理之。(3)與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日(含)前45個營業日起連續 30個營業日本公司普通股平均收盤價。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(5)遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。2.員工認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利,每股發放金額占 每股時價之比率超過百分之一點五者,每單位認股價格依下列公式調整之(計 算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值與興櫃承銷價孰高者為準;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。3.本認股權憑證發行後,遇有盈餘轉增資及資本公積轉增資時,除了依本辦法 七、1.調降認股價格外,對於已授予但尚未行使認股權利之員工認股權憑證 ,本公司得按股本變動之比率,以調降後之價格為認股價格,增發員工認股 權憑證或調整員工認股權憑證得認購普通股股份(計算到1股,1股以下不予發 放),但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。4.本認股權憑證發行後,本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時 ,得依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例,於減資基準日調 整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格 =調整前之認股價格x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)前述已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數(不含本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股)。5.倘非前述所列舉之股份變動情形時,則授權董事會決議調整與否。八、行使認股權之程序:1.認股權人除下列期間停止行使認股權外,得依本辦法五、2.所訂時程行使權利 ,並填具認股請求書,向本公司或股務代理機構提出認股申請。(1)當年度股東常(臨時)會召開前之法定停止過戶期間。(2)當年度有償、無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或 現金增資認股停止過戶除權公告日前3個營業日起,至權利分派基準日止期間。(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前1日止。(4)當年度合併、分割公告日前3個營業日起,至合併、分割基準日止。(5)其它依事實發生之法定停止過戶期間。2.本公司或股務代理機構受理認股申請後,通知認股權人於指定期間至指定銀行 繳納股款,認股權人逾期未繳納或未於期間內全額繳款,未繳款部分視為放棄 其認股權利。3.本公司或股務代理機構於收足股款後,將其認購股數登載於股東名簿,本公司 辦理公開發行前,應於完成辦理資本額變更登記後發給本公司新發行之普通股 股票;本公司辦理公開發行後,應於5個營業日內以帳簿劃撥方式發給本公司 新發行之普通股,並以不印製實體方式為之。4.本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時,新發行之普 通股自向認股權人交付之日起即得上市(上櫃)買賣。5.本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,每季結束後15日內,應向主管機關 申請資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已發行普通股相同。十、保密規定:認股權人經授予員工認股權憑證後,應負保密義務,不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等),若有違反,本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。十一、其他重要事項1.本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效 及授權董事長執行,於報經主管機關核備後生效,發行前修改時亦同。若於 送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本 辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。2.本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦法。

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