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美環能:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.12.22 00:00
主管機關核准日期:20151222預定發行單位總數:5000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:5000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:4.76190認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次預定發行員工認股權總股數為5,000,000股,佔已發行股份總數之比率為4.7619%,對股權稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:本次預定發行員工認股權總股數為5,000,000股,佔已發行股份總數之比率為4.7619%,且認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使之,存續期間為五年,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人以本公司全職正式員工為限,但得包含本公司直接或間接持有具表決權超過50%之子公司全職正式員工。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量將參酌年資、職級、考績、職責、整體貢獻或特殊績效由董事長提報董事會同意認定之。本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為5,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。五、認股條件(一)認股價格: 1.若發行時,本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣,則認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。2.若發行時,本公司已成為興櫃公司,則認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前述所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總額除以每一營業日成交股數之總和計算。(二)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年(24個月)後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為五年,不得轉讓,但因繼承者不在此限。屆滿後未行使之員工認股權視同放棄其認股權利,認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年(24個月)後,得按下列條件行使認股權利。認股權憑證授予時程   累積最高可行使認股權比例─────────────   ─────────────────屆滿24個月        50%屆滿30個月        75%屆滿36個月        100%4.認股權人自被授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如有下列情事時,應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.離職(含自願離職及本公司終止聘僱契約):已具行使權之認股權憑證及未具行使權之認股權憑證,於離職當日起即視為放棄認股權利。2.留職停薪:凡經核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復。未具行使權之認股權憑證,自復職日起恢復其權利,惟認股權行使期間應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。3.退休:已授予之認股權憑證,於退休前可以行使已具行使權之認股權憑證,未具行使權之認股權憑證,於退休當日起即視為放棄認股權利。4.一般死亡:已具行使權之員工死亡時,繼承人得自認股權人死亡日起六個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日起即喪失認股權人資格,不再享有本辦法之權利。5.因受職業災害死亡者:因受職業災害至死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),六個月內行使之。6.資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.轉任:因本公司營運所需且經總經理核定需轉任本公司關係企業之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利或經本公司撤銷之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),每股認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格 = 調整前認股價格 ×【已發行股數 +〔(每股繳款金額 × 新股發行股數) / 每股時價〕】/ (已發行股數+新股發行股數)已發行股數係指普通股已發行股份總數(不含未註銷或未轉讓之庫藏股股票),不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(不含未註銷或未轉讓之庫藏股股票),不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(二)本認股權憑證發行後,遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。 調整後認股價格= 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)(三)本認股權憑證發行後,本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準;股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)於受理認股之請求後,應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以現股或集保劃撥方式交付本公司普通股股票。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時,上述普通股股票自向認股權人交付之日起即得上市或上櫃買賣。(五)本公司將於每季結束後一個月內,向公司登記之主管機關申請已完成認股股份之資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務認股權行使後之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機管要求外,不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反,本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。十一、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,得授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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