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漢微科:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.12.02 00:00
主管機關核准日期:20151201預定發行單位總數:1000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:1.40845認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:漢民微測科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)為吸引及留任優秀人才、激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,特訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:員工認股權憑證對原股東股權最大可能稀釋比例約為1.41%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:屆滿二年後可行使之認購權為授予數之50%屆滿三年後可行使之認購權為授予數之75%屆滿四年後可全數行使,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行,得視實際需要,一次或分次 發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。二、認股權人資格條件 (一)以本公司及國內外之子公司之全職員工為限。所稱「子公司」須符合金融監 督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函釋規定。本辦法所 稱員工均包含經理人。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量,將參酌工作績效、整體貢 獻、特殊功績、職級、年資或其他管理上需參考之條件等因素,由總經理提 請董事長核定後提報董事會同意認定之。惟具經理人及/或董事身分者,其 所得認股權之數量應先提報薪酬委員會及董事會同意。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數,加計其累計取得限制 員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公 司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數,不得超過已發行股份總數之百 分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者,單一員工取得員工認股 權憑證與限制員工權利新股之合計數,得不受前開比例之限制。三、發行總數 本次員工認股權憑證發行總額為1,000,000單位,每單位認股權憑證得認購之股數 為1股,得分次認購。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。四、認股條件 (一)認股價格 以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權 利。本認股權憑證之存續期間為五年,認股權憑證及其權益不得轉讓、質 押、贈與他人、或作其他方式之處分,但因死亡而繼承者不在此限。存續 期間屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張 其認股權利。 認股權憑證授予期間累積可行使認股權比例如下︰ 認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等 事由時,本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類:本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理: 1.自願離職 (1)已具行使權之認股權憑證,被授予員工得自離職日起一個月內行使認 股權利。 (2)未具行使權之認股權憑證,被授予員工於離職當日即視為放棄認股權 利,且不得再行主張或行使權利。 2.退休 已授予之認股權憑證,於退休日起可行使全部之認股權利。除仍應於被授 予認股權證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項比例行使之限制。惟 該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚 者),一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利, 不得再行主張或行使權利。 3.死亡 (1)已具行使權之認股權憑證,得由被核給與員工之繼承人自死亡日起一年 內行使認股權。 (2)未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即失效,被核給與員工之繼承人 不得再行主張或行使權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於 離職時,可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年 後方得行使外,未具行使權之認股權憑證,得由董事長或其授權主管人 員核准後,不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限 制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日 期較晚者為主)一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,被給予員工 之繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二 年後方得行使外,未具行使權之認股權憑證,得由董事長或其授權主管 人員核准後,不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較 晚者為主)一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。 5.留職停薪(含育嬰留停) (1)已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。 (2)未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依 留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。 6.勞基法相關規定之資遣 (1)已具行使權之認股權憑證,被授予員工於資遣生效日起一個月內行使認股 權利。 (2)未具行使權利之認股權憑證,被授予員工於資遣生效日即喪失一切權利, 且不得再行主張或行使權利。 7.轉任關係企業 因本公司營運所需,本公司之認股權人,經本公司核定須轉任本公司關係企 業者,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 8.其他非屬上列原因而中止僱傭關係者或實際依照前揭各款規定執行時必須依 相關法令進行調整時,授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。五、履約方式 以本公司發行新股交付。六、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外 ,遇有本公司普通股股份發生增加時(即辦理包含以募集發行或私募方式辦理 之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金 增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台 幣角為止,分以下四捨五入)。 調整後認股價格= 調整前認股價格×(已發行股數+((每股繳款金額×新股發行股數)÷每股時價))÷( 已發行股數+新股發行股數)) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,應扣除本公司買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。 4.若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司 最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受 讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證 或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 5.上述每股時價為發行(或私募)之各種有價證券之除權基準日、定價基準日、 股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通 股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。 (二)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利(含法定盈餘公積及資本公積發放 現金),每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者,每單位認股價格 依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入): 調整後之認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後,遇有非因法定減資(如庫藏股及限制員工權利新股註銷等) 之減資,致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後認股價格:(計算至新 台幣角為止,分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份÷減資後已發行股份) 上述「已發行股份」係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股。七、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外,得依本辦法行使認股權利 ,並填具認股請求書,向本公司提出申請。 (二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款,逾期 未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之部份視為 未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後,即不得撤 銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後,指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓 名登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以帳簿劃撥方式發給本公司新發行 之普通股股票,上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外,得於本辦法第五條第(二)項規定之範 圍與期限內,填具認股請求書,向本公司股務代理機構提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向中華民國證券櫃檯買賣中心(或台灣證券交易所)洽辦無償配股停止 過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起, 至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (五)本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股 票數額予以公告。每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。八、認股後之權利義務: 本公司依本辦法所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同;認股權人依本 辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。九、其他重要約定事項 (一)保密規定:認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關 要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本 辦法第五條第(二)項第2款辦理。 (二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意通過 ,並報經主管機關核准後生效,實際發行前若有修正時亦同。若於送件審核過程 中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董 事會追認後始得發行。 (三)如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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