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是方:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.11.20 00:00
主管機關核准日期:20151117預定發行單位總數:2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.33000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為留任所需之專業人才,並提高員工對公司向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一六七條之二相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次發行員工認股權憑證,尚未執行總股數2,000,000股,占目前實收資本額60,045,631 股之3.33%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:本認股權憑證係為留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,且未執行認股數占已發行股份總數比率為3.33%,對股權之稀釋程度尚不致造成重大影響。限制條款之內容:請詳發行及認股辦法。發行及認股辦法之內容:一、目的本公司為留任所需之專業人才,並提高員工對公司向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一六七條之二相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於董事會通過後全數發行。三、認股權人資格條件(一)以實際發行日在職之本公司正式編制內之全職員工。(二)實際認股權人得認股之數量將參酌工作年資、績效、職掌、整體貢獻或特殊績效等,由總經理核訂可認股清冊,經董事長審核後,報請董事會(三分之二以上董事出席,及出席董事二分之一以上同意)核准。(三)任一員工被授予之認股權數量,累計不得超過已發行股份總數之百分之一(1%)。四、發行總數發行總額為2,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件(一)認股價格:43元。(二)權利期間:1.認股權憑證之存續期間為五年,不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處理,但因繼承者不在此限。認股權人應在存續期間內執行認股權,逾存續期間之員工認股權憑證,認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權:認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、工作規則或法令等重大過失,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。4.前述認股權利期間,董事會可視每次發行情形調整之並於該次所發行認股權憑證上另行規定之。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.離職(含自願離職及資遣):已具行使認股權憑證之員工,得自離職日起三個月內行使認股權利,但若遇有第九條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項所述之各情形往後遞延,惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利,或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內,核訂其認股權利及行使時限,並報經董事會追認。2.退休:已具行使認股權憑證之員工,得自退休日起三個月內行使認股權利,但若遇有第九條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項所述之各情形往後遞延,惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視為放棄認股權利,或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內,核訂其認股權利及行使時限,並報經董事會追認。3.一般死亡:已具行使認股權憑證之員工死亡時,其認股權憑證,由繼承人自該員工死亡日起三個月內行使認股權利。於該期間內未執行轉換之認股權憑證即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利,或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內,核訂其認股權利及行使時限,並報經董事會追認。4.受職業災害殘疾或死亡者:因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職日起三個月內行使之;於該期間內未執行轉換之認股權憑證即視為放棄認股權利。因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡日起繼承人三個月內行使之;於該期間內未執行轉換之認股權憑證即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證,得依本條第二項權利行使時程範圍內,行使其認股權利及行使時限。5.留職停薪:經本公司核准辦理留職停薪之員工,其已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利,但若遇有第九條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項所述之各情形往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。6.轉任關係企業:因本公司營運所需,經核定須轉任本公司關係企業之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。7.其他非屬上列原因或因相關法令規定而須進行調整時,授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。(五)放棄認股權利或逾本條第二項權利期間之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利或逾權利期間之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)股份變動1.本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(包括辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四拾五入),惟調整後之認股價格低於10元以下者,仍以10元為認股價格。調整後認股價格=(調整前認股價格) ×﹝已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格﹞ / (已發行股數+新股發行股數)2.認股權憑證發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後轉換價格,於減資基準日調整之:調整後認股價格=調整前認股價格 ×﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價- 減資每股退還股款) /減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞ ×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款,則「減資每股退還股款」之金額為零。3.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數,並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。4.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。6.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時,增資新股其每股繳款金額為合併基準日或受讓他公司股份基準日公允價值。(二)認股權憑證發行後,若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五(1.5%)者,每單位認股價格依下列公式調整之:調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票興櫃掛牌前,應為本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元;股票興櫃掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格,且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。調整後認股價格,不得低於發行時認股價格之百分之八十(80%)。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第九條第一項所規定之限制期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司股務單位提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款,逾期未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之部分視為未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,依法交付實體股票;惟若本公司辦理登錄興櫃後,應於五個營業日內以帳簿劃撥方式交付股票。(四)認股權人得自被授予員工認股權憑證(認股權憑證交付日)後,依本辦法規定行使其認股權,如未於本辦法第五條第二項之存續期間內執行認股權,該未執行之員工認股權憑證即失其效力,認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。(五)本公司每季至少一次為申請換發普通股之基準日,向主管機關辦理資本額變更登記。(六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後,換發本公司普通股股票。九、認股權行使後之權利限制本公司所交付予員工之認股權憑證,每年度於以下期間不得行使認股權:(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(二)自本公司辦理公開發行後向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止。(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(四)其它依事實發生之法定停止過戶期間。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第五條第二項第3款辦理。十一、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後訂定,修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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