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高興昌:公告本公司董事會決議買回庫藏股維護公司信用及股東權益

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.11.03 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:104/11/032.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):909,738,9145.預定買回之期間:104/11/05~104/12/316.預定買回之數量(股):27,500,0007.買回區間價格(元):7.00~12.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):9.9810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:不適用12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用13.董事會決議買回股份之會議紀錄:104年11月3日董事會紀錄第二案案 由:為維護公司信用及股東權益,擬執行庫藏股之機制,提請 討論。說 明:一、為維護公司信用及股東權益,擬執行庫藏股機制,預計買回27,500千股,執行期間自 104年11月5日至104年12月31日止,買回價格區間為7元至12元。惟當公司股價低於所 定區間價格下限時,得繼續執行買回公司股份。二、依證券交易法相關規定,由董事會出具已考慮公司財務狀況及不影響公司資本維持之 聲明書。三、依證券交易法第28條之2及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之 規定,本公司買回股份應公告及申報之主要事項如下: (1)買回股份之目的:維護公司信用及股東權益。 (2)買回股份之種類:普通股。 (3)買回股份之總金額上限:909,738,914元。 (4)預定買回之期間與數量:104年11月5日起至104年12月31日止;預計買回27,500千 股,佔本公司發行股份之9.98%。 (5)預計買回之區間價格:7元至12元之間,惟當公司股價低於所訂買回之區間價 格下限時,得繼續執行買回。 (6)買回之方式:自證券集中市場買回。 (7)申報時已持有本公司股份之數量:無。 (8)申報前三年內買回本公司股份之情形:無。 (9)已申報買回但未執行完畢之情形:無。 (10)檢附董事會聲明書及證券承銷商對買回股份價格之合理性評估 意見,請參閱(附如后)14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:不適用15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:高興昌鋼鐵股份有限公司董事會聲明書 一、本公司經104年11月3 日第19屆第4次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過 二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份 27,500,000股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之9.98%,且買回股份所需金額上限僅占本 公司流動資產之20.84%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買 回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事 人同意本聲明書之內容,併此 聲明。高興昌鋼鐵股份有限公司      董事長 呂泰榮17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:高興昌鋼鐵股份有限公司買回本公司股份價格之合理性評估意見高興昌鋼鐵股份有限公司(以下簡稱高興昌公司或該公司)為維護公司信用及股東權益,經該公司董事會於民國一○四年十一月三日決議,計劃依證券交易法第二十八條之二第一項第三款規定,於民國一○四年十一月五日至一○四年十二月三十一日間買回該公司股份27,500仟股,買回價格之區間訂為7.0元至12.0元間,經本承銷商就其價格訂定之合理性評估如下:一、買回股份價格區間訂定之合理性(一)買回價格區間訂定之合法性該公司買回股份之價格區間介於新台幣7.0元至12.0元間,業經該公司一○四年十一月三日董事會決議通過,其價格決定過程具合法性。(二)買回價格區間訂定之合理性該公司價格區間上下限參考資料如下: 單位:元上限董事會決議日(104.11.03)前10個營業日平均收盤價8.18二者孰高之150%12.29董事會決議日(104.11.03)前30個營業日平均收盤價8.20下限董事會決議當日(104.11.03)收盤價8.1570%5.71依據金融監督管理委員會證券期貨局103年12月更新之「庫藏股疑義問答彙整版」規定,該公司本次買回股份之合理價格區間為5.71元至12.29元,而高興昌公司董事會決議本次預計買回之價格區間訂為7.0元至12.0元之間,並未超過上述規定之買回價格上下限範圍,故其買回價格訂定應屬合理。二、依買回價格區間買回公司股份後,對公司之財務狀況之可能影響及變動情形單位:新台幣仟元項目 104.6.30 依價格下限買回全部股份依價格上限買回全部股份資產總計 5,241,949 5,049,449 4,911,949權益總計 3,476,000 3,283,500 3,146,000歸屬於母公司業主之權益合計3,476,000 3,283,500 3,146,000流通在外股數(仟股)275,487 247,987 247,987每股淨值(元)12.62 13.24 12.69每股盈餘(元)-0.33 -0.37 -0.37負債比率 33.69% 34.97% 35.95%長期資金佔固定資產比率173.01% 163.43% 156.58%股東權益報酬率-2.57% -2.64% -2.70%流動比率 116.26% 102.12% 92.02%速動比率 89.49% 75.35% 65.25%現金流出 - 192,500 330,000註:上表「流通在外股數」以公開資訊觀測站最新資料為基準;每股淨值(元)以流通在外股數試算,以求得本次買回庫藏股之影響數;其餘為高興昌公司104年第二季經會計師核閱之個體(無合併)財務報告數字。由上表可知,高興昌鋼鐵股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份,主要係造成現金流出,以該公司104年6月30日帳上尚有30,632仟元之「現金及約當現金」及700,746仟元之「備供出售金融資產-流動」,合計731,378仟元,已足以支應該項支出;另買回股份後對該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等均在合理之範圍之內,故對於該公司之財務狀況影響尚屬有限。三、結論綜上評估,高興昌鋼鐵股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過程具合法性,價格區間之訂定及對公司財務之影響係在合理範圍之內,尚無重大異常情事。元大證券股份有限公司負責人:賀 鳴 珩中華民國一○四年十一月三日18.其他證期局所規定之事項:不適用

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