第二條　第35款1.董事會決議日期:104/10/262.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):830,362,0005.預定買回之期間:104/10/27~104/12/266.預定買回之數量(股):1,500,0007.買回區間價格(元):35.00~73.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.4610.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案 由：擬買回本公司股份，提請 討論。說 明：一、為激勵員工及提升員工向心力，擬依證券交易法及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司股份轉讓予員工。二、擬定買回本公司股份之資料如下：1.買回股份目的：轉讓股份予員工。2.買回股份種類：普通股。3.預定買回之總金額：依法可買回股份之總金額為新台幣830,362,000元，本次計畫擬買回股份之總金額上限為新台幣109,500,000元。4.預定買回之期間與數量：自104年10月27日至104年12月26日止，預計買回數量1,500仟股。5.買回之區間價格：每股新台幣35元至73元間，若市價低於所定區間價格下限，本公司得繼續買回股份。6.買回之方式：自集中交易市場買回。三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份約2.46％，且本次買回股份所需金額上限約佔本公司合併流動資產之3.18%，並不影響本公司之財務狀況及資本維持。另委請元大證券股份有限公司對本公司買回股份價格之合理性出具評估意見書，請參閱附件一。四、本次申報買回本公司股份係以轉讓股份予員工為目的，依據規定須經董事會通過之轉讓辦法及聲明書。請參閱附件二-三。決 議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:東科控股股份有限公司第一次買回股份轉讓員工辦法第一條本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第四條受讓人之資格凡於認股基準日前到職之員工或本公司國內外子公司全職員工（所稱「子公司」，係指符合96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定），得依本辦法相關規定享有認購資格。但受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職或留職停薪者，喪失認購資格。第五條轉讓分配一、買回本公司股份轉讓予員工之分配原則：依據員工個人之職務、平時工作表現、績效成果、整體貢獻或特殊功績等情形而核算實際分配之認購股數。二、本次買回本公司股份及轉讓作業之員工可認購股數、認股基準日及認購繳款期間等相關作業事項，視實際情況由董事長另行核定。第六條買回及轉讓之程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條約定之每股轉讓價格公司以實際買回之平均價格為轉讓價格。前項約定之每股轉讓價格，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時，得按發行股份增加或減少比率調整之，計算公式如下： 調整後轉讓價格＝每股平均實際買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)第八條轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條其他本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。 第十條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。本辦法訂定於民國104年10月26日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:東科控股股份有限公司董事會聲明書一、本公司經104年10月26日第三屆第九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,500,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.46%，且買回股份所需金額上限僅占本公司合併流動資產之3.18%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均同意本聲明書之內容，併此聲明。東科控股股份有限公司董事長：劉 政 林中華民國104年10月26日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:元大證券股份有限公司評估東科控股股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。18.其他證期局所規定之事項:無