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宏泰人壽:公告本公司董事會決議通過辦理第二次私募普通股案

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.10.23 00:00
第七條 第9款1.事實發生日:104/10/232.發生緣由:一.緣於近年來本公司資本適足率未達法定標準200%,主管機關除裁處行政處分外,亦持續發函要求本公司提出資本適足率達200%之增資計劃,且依104年2月4日修訂之保險法,增訂資本適足率等級為嚴重不足者,主管機關應於一定期間內予以為監管、接管、勒令停業清理或命令解散之處分,因此,為強化本公司財務結構,提高資本適足率以符合法令規定及主管機關之要求,並考量資金募集之時效性,擬以私募方式辦理資產作價增資,於不超過新台幣6,994,000,000元之額度內發行普通股,每股面額新台幣10元。二.依據公司法第二百七十二條規定「公司公開發行新股時,應以現金為股款,但由原有股東認購或由特定人協議認購,而不公開發行者得以公司事業所需之財產為出資。」;另依財政部證期會920321台財證一字第0920109346號函規定,「公開發行股票公司私募股票之應募人,得依公司法第一百五十六條第五項或第二百七十二條但書規定,以非現金之方式出資;其抵充數額及合理性,應提經股東會討論通過,請查照。」。三.依證券交易法第43條之6第6項規定,說明如下:(一)價格訂定之依據及合理性:1.本次私募參考價格係依據定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值,實際發行價格擬請股東會授權董事會依法令規定為依據並視當時發行狀況決定之,惟發行價格不得低於定價基準日當時最近期經會計師簽證或核閱之每股淨值加回減資反除權後金額之八成。2.本次預計發行價格為每股5.76元。(二)私募價格低於股票面額之原因、合理性及對股東權益之影響:1.由於本公司以往產生之累積虧損致使每股淨值已低於股票面額(截至104年6月30日減資前之每股淨值為0.94元;以減資後股數推算104年6月30每股淨值為2.53元),致使本次私募價格低於面額,係屬合理,符合現行法令規定。2.對股東權益之影響則為實際私募價格與面額之差額,將產生帳上之累積虧損,此一累積虧損數將視未來公司營運狀況,以辦理減資或以盈餘彌補虧損之方式處理。(三)特定人選擇之方式:1.本次私募普通股之對象係以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。2.應募人之名單及應募人與公司之關係:(1)選擇方式與目的:為提高RBC,辦理資產作價增資(2)林長隆:關係人(顧問) 王婉玲:關係人(顧問)(四)應募人以非現金方式出資之說明:1.出資方式:本次私募增資案,預計由應募人以下列資產作價抵充出資數額。作價資產:台北巿北投區振興段二小段436地號(土地),所有權人(應募人):林長隆、王婉玲2.抵充數額:以前述資產依新台幣6,978,010,781元作價抵充應募金額,預計發行股數1,211,460,204股。惟前述資產所抵充之應募金額,將依增資基準日當時之土地增值稅調整之,於不超過新台幣6,994,000,000元之額度內發行普通股。3.合理性:本次私募增資案所抵充出資數額之資產,業經第一太平戴維斯不動產估價師事務所及麗業不動產估價師聯合事務所針對前述資產進行價格評估,並出具鑑價報告書,依獨立專家意見,作價抵充出資數額應尚屬合理。4.獨立專家意見:本次私募案所抵充出資數額之資產,其作價金額係委託利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師依據審計準則公報第二十號「專家報告之採用」之規定複核,出具複核意見書。(五)辦理私募之必要理由:1.不採用公開發行新股之理由:(1)依105年1月1日將施行之新修訂保險法第143條之4規定,本公司屬資本適足率顯著不足之等級,依同法第143條之6及第149條第3項規定,如本公司未能於年底前增資完成即有面臨因資本適足率嚴重不足之虞而遭監管、接管、勒令停業清理或命令解散之處分,況主管機關既已多次來函命為增資在案,故本公司刻正急需募集資金以提高資本適足率,以符合法定及主管機關要求;據此,為符合主管機關命本公司於104年年底前提升資本適足率達法定之要求,經營階層考量分以不同資金來源分別按私募及一般增資發行新股方式併行,以達強化本公司財務結構及提高資本適足率之效。(2)另,就現行法令針對其他籌資方式(如資本性質債券或負債型特別股),考量發行期限之條件限制及對資本適足率幫助有限,故不採行。(3)由於本次私募案之資金來源係以公司所需之財產,即不動產作價增資,而非以現金出資。依公司法第二百七十二條規定「公司公開發行新股時,應以現金為股款,但由原有股東認購或由特定人協議認購,而不公開發行者得以公司事業所需之財產為出資。」,是以,本公司將以不公開發行方式,辦理土地作價增資。(4)且私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之限制規定,可確保本公司與應募人間之股權關係,加強應募人與本公司之長久合作,故本案以私募方式發行普通股。2.私募之額度:於不超過新台幣6,994,000,000元之額度內發行普通股,將於股東會決議日起一年內一次辦理。3.辦理私募之資金用途及預計達成效益:本公司為充實資本及提高資本適足率,期能募得長期穩定之資金,以適當提高投資額度,及增加投資收益,並藉以力求解除因資本適足率不足而受限制之業務,於不超過新台幣6,994,000,000元之額度內發行普通股。(六)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後,是否將造成經營權發生重大變動者:否;本次私募應募人參與本公司之私募案,持續支持現有之經營團隊,不使本公司經營權發生重大變動,本公司並委請獨立專家統一綜合證券股份有限公司就有關辦理私募必要性與合理性出具詳細且具體之評估意見書。綜觀本次評估之意見,主要係辦理本次私募案後,除可健全財務結構、強化經營體質,更可提高資本適足率以增加市場競爭力,進而有效提昇股東權益,故本次私募案對股東權益應具正面之效益。四.本次私募普通股之每股發行價格、資金用途、資金運用進度與預計可能產生效益,若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正或有其他未盡事宜時,提請股東會授權董事會全權處理之。五.請股東會授權董事長訂定發行新股增資基準日。3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:本次私募發行普通股將提報104/11/27股東臨時會討論

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