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矽品致股東報告書遊說支持矽鴻戀 日月光再提三點質疑回擊

鉅亨網/鉅亨網記者蔡宗憲 台北 2015.09.30 00:00
矽品(2325-TW)日前發出公開信,針對與鴻海合作案再度向股東說明遊說,日月光(2311-TW)針對公開信提出三點論點質疑反駁,其中包含矽品將在10/15舉行之股東臨時會,僅需發行8.4億股予鴻海,資本額達42億股即可,為何要發行至50億股,再者矽品多發行新股部分,可採鴻海模式同樣發行予其他特定人,將嚴重影響矽品股東會對董事會監督制衡之能力,最後是矽品膨脹股本後稀釋的獲利,至今仍無法說明清楚如何履行承諾。

日月光針對矽品公告致股東公開信若干論點,提出三點意見質疑,第一,日月光表示,考量矽品本次僅需將章程授權資本額從36億股提高至約42億股,即可充分支應矽品擬發行予鴻海之8.406億新股,以及2014年海外可轉換公司債所需股數,矽品董事會何須在本次股東臨時會提案將章程授權資本額提高至50億股。

日月光認為,一旦矽品章程授權資本額提高至50億股,而矽品董事會卻未以白紙黑字向全體股東承諾不再援用公司法第156條第8 項規定發行新股,矽品董事會即可在無須取得股東會同意的情況下,逕行再發行近8億股新股予特定人,此舉不但將完全排除矽品原股東就增資案參與表決以避免其股東權益遭大幅稀釋之權利,且將剝奪矽品原股東及全體員工依法參與認股之權利。

再者,日月光表示,若矽品董事會尊重矽品股東意見,董事會應是向股東臨時會提案提高章程授權資本額至約42億股即可,待日後擬發行新股時,再提請股東會決議,而非請求股東臨時會再無條件同意約8億股之額外授權額度,藉以增加矽品董事會日後繼續鞏固經營權之籌碼,長期把持矽品董事會。

日月光認為,若50億股全數發行完畢,其中得經矽品董事會決定發行予特定人(包含鴻海)之比例將至少占矽品目前已發行股份總數之52.56%,易言之,矽品董事會可再逕以類似與鴻海進行「股份交換案」之方式,發行新股予其他特定人,藉由經營團隊所稱可控制約15%的股權,及目前與未來可以透過股份交換方式發行之股權,屆時將可能控制矽品公司將近過半數之約47.02%持股,倘真如此,將嚴重影響矽品股東會對董事會監督制衡之能力。

第三,矽品致股東公開信表示,與鴻海簽署「策略聯盟暨股份交換合作契約」,但矽品經營團隊迄今仍未向全體股東揭露該份契約之具體內容;而矽品一旦發行8.4億新股予鴻海後,全體股東之權益(包含每股受分派股息之權益)將立即遭受大幅稀釋,矽品如何履行對矽品全體股東之承諾,令人費解。

日月光認為,矽品至今仍無法否認,在發行8.406億新股予鴻海後,全體股東權益將因大幅稀釋而遭受損害,2016年每股獲利將稀釋約12%,而矽品致股東公開信中所稱,矽品與鴻海策略聯盟將自2017年起方能為矽品帶來顯著營收及獲利貢獻,計劃2018年取得SiP市場相當之市佔率,不僅尚待矽品揭露「策略聯盟暨股份交換合作契約」及相關細節後才能驗證,且無法避免矽品全體股東因矽品公司大量發行新股而遭受的損害。

在此情況下,日月光認為,矽品經營團隊究應如何履行其於矽品致股東公開信中所為之長期承諾,投資人能對矽品公司經營團隊所謂的長期承諾又如何能建立任何信心或期待,將來矽品經營團隊之承諾無法履行時,應如何對矽品全體股東負責。

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