回到頂端
|||
熱門: 血腥大選 環球小姐 土耳其

日月光再槓矽品 憂恐長期把持董事會

NOWnews/ 2015.09.29 00:00
記者許家禎/台北報導

日月光今(29)日再出招!質疑矽品為什麼要提高章程授權資本額到50億股,如果矽品沒有白紙黑字承諾不再發行新股,那麼未來有可能再次發行新股而損及股東之權利。日月光認為,額度到42億股即可,而不是無條件要求股東在臨時會中同意額外的額度,如此一來根本就是把持矽品董事會。同時也質疑股東根本對矽品與鴻海的合作契約具體內容無所知,未來又要如何履行對股東的承諾呢?

日月光針對矽品於28日公告的「致股東公開信」若干論點提出許多質疑!以下為日月光聲明全文:

一、 考量矽品公司本次僅需將章程授權資本額從36億股提高至約42億股,即可充分支應矽品公司擬發行予鴻海公司之8.406億新股,以及2014年海外可轉換公司債所需股數,矽品公司董事會何須於本次股東臨時會提案將章程授權資本額提高至50億股?

矽品公司經營團隊雖於「矽品致股東公開信」中提及台灣公司法第185條規定之「重大交易」及企業併購法規定之「大部分併購交易」須經股東會決議云云。實則矽品經營團隊於「矽品致股東公開信」第一段即再次表示,矽品公司係依台灣公司法第156條第8項規定發行新股予特定人鴻海公司。一旦矽品公司章程授權資本額提高至50億股,而矽品公司董事會卻未以白紙黑字向全體股東承諾不再援用公司法第156條第8 項規定發行新股,矽品公司董事會即可在無須取得股東會同意的情況下,逕行再發行近8億股的新股予特定人。此舉不但將完全排除矽品公司原股東就增資案參與表决以避免其股東權益遭大幅稀釋之權利,且將剝奪矽品公司原股東及全體員工依法參與認股之權利。

請問矽品公司董事會是否可以白紙黑字向矽品公司全體股東具體承諾,日後如再依公司法第156條第8項規定發行新股予特定人,並剝奪矽品公司全體股東及員工認股權前,必須將該案提請股東會決議通過後始得為之,以確保矽品公司全體股東之權益?

二、 如果矽品公司董事會尊重矽品公司股東之意見,董事會應係向股東臨時會提案提高章程授權資本額至約42億股即可,待日後擬發行新股時,再提請股東會決議,而絕非請求股東臨時會再無條件同意約8億股之額外授權額度,藉以增加矽品公司董事會日後繼續鞏固經營權的籌碼,長期把持矽品公司董事會。

如果50億股全數發行完畢,其中得經矽品公司董事會決定發行予特定人(包含鴻海公司)之比例將至少占矽品公司目前已發行股份總數之52.56%。易言之,矽品公司董事會可再逕以類似與鴻海公司進行「股份交換案」之方式,發行新股予其他特定人,藉由經營團隊所稱可控制約15%的股權,及目前與未來可以透過股份交換方式發行之股權,屆時將可能控制矽品公司將近過半數之約47.02%持股(計算式:[(3,116,361,139 x 15%) + (5,000,000,000 – 3,116,361,139)] / 5,000,000,000 = 47.02%),倘真如此,將嚴重影響矽品公司股東會對董事會監督制衡之能力。

三、 矽品致股東公開信首段表示,矽品公司於2015年9月15日與鴻海公司簽署「策略聯盟暨股份交換合作契約」,然矽品公司經營團隊迄今仍未向全體股東揭露該份契約之具體內容;而矽品公司一旦發行8.406億新股予鴻海公司後,全體股東之權益(包含每股受分派股息之權益)將立即遭受大幅度的稀釋。矽品公司經營團隊如何履行其對於矽品公司全體股東之承諾?實令人費解。

姑不論矽品公司董事會在2015年8月28日倉促間決定以低於當日市場價格,大量發行新股予鴻海公司,並大幅提高矽品公司章程所定授權資本額的合理性及必要性何在。矽品公司經營團隊至今仍無法否認的事實為:在矽品公司發行8.406億新股予鴻海公司後,矽品公司全體股東的權益將會因大幅度的稀釋而遭受損害(2016年每股獲利將稀釋達約12%)。而矽品致股東公開信中所稱,矽品公司與鴻海公司策略聯盟將自2017年起方能為矽品公司帶來顯著的營收及獲利貢獻,計劃於2018年取得SiP市場相當之市佔率云云,不僅尚待矽品公司揭露「策略聯盟暨股份交換合作契約」及相關細節後始得驗證,且無法避免矽品公司全體股東因矽品公司大量發行新股而遭受的損害。在此情況下,矽品公司經營團隊究應如何履行其於矽品致股東公開信中所為之長期承諾?投資人能對矽品公司經營團隊所謂的長期承諾又如何能建立任何信心或期待?將來矽品公司經營團隊之承諾無法履行時,應如何對矽品公司全體股東負責?

本公司再次懇切呼籲於2015年9月15日當日仍持有矽品公司股票的股東,能夠審酌本公司所提出之論點,踴躍參加矽品公司於10月15日召開之股東臨時會,投票反對「修訂公司章程」(以提高授權資本額)及「修訂取得或處分資產處理程序」的議案。

社群留言