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日月光以大股東身分 提五點聲明 籲股東投票反對鴻矽戀

鉅亨網/鉅亨網記者蔡宗憲 台北 2015.09.29 00:00
日月光(2311-TW)收購矽品(2325-TW)股權達25%,矽品將在10/15舉行股東臨時會,日月光發布五點聲明,呼籲股東在股東臨時會上投下反對票,反對矽品與鴻海(2317-TW)策略結盟,其中包含鴻海入股價格低、矽品膨脹股本稀釋股權、矽品與鴻海合作無現金對價、矽品股東臨時會過戶日剝奪日月光大股東之權益、以及矽品未依美國法令揭露與鴻海合作細節,股東難判斷行使表決權。

日月光表示,第一,矽品與鴻海之股權交換,經換算後之發行價格(以8月28日公告股份交換案當日鴻海未除息每股收盤價88.6元)計算,矽品新股發行價格約當每股37.86元(已除息);若以鴻海9月3日除息日每股收盤價(83.9元)計算,矽品新股發行價格約當每股35.85元),遠低於日月光公開收購矽品股權之價格每股45元,更遠低於矽品審議委員會及董事會所委任獨立會計師在8月28日出具合理性意見書所認定矽品每股合理交易價格48.91-60.58元之下限,同時該價格也遠低於矽品宣布與鴻海股權交換案當日的收盤股價39.5元,因此日月光認為該股份交換案價格訂定合理性,亟待商榷。

第二,日月光認為,矽品早在8月28日公告其將以提高授權資本額的方式,以極度稀釋股東權益方式,發行8.4億股股權與鴻海交換,詎料,矽品9月25日公告,其要求增加授權資本額度不僅限於對鴻海股權交換的額外資本額,而是提案大幅增加授權資本額140億元,一旦矽品股東臨時會通過公司章程修正案,矽品董事會可逕以決議發行之新股股數將為18.83億股,扣除供2014年海外無擔保可轉換公司債轉換之用股數約2.45億股後,除矽品已公告擬發行予鴻海之8.4億股,約佔矽品目前已發行股份總數之26.97%,造成大幅稀釋矽品全體股東權益外,尤有甚者,矽品董事會可無須事先取得股東會同意,逕行以決議發行新股最高約7.97億股,約佔矽品目前已發行股份總數之25.58%,若該等新股一旦全數發行,合計將約佔矽品公司目前已發行股份總數之52.56%。

甚且,若供2014年海外無擔保可轉換公司債轉換之用股數因未轉換,而經矽品公司董事會決議再發行新股,則前述比例將高達60.44%。

此外,矽品董事會所提「取得或處分資產處理程序」修訂案通過後,矽品投資各別有價證券之最高限額,將從矽品淨值之20%提高至60%,遠超過矽品發行8.4億股新股予鴻海所需額度;矽品尚得逕行以相同於與鴻海進行股份交換方式,更嚴重稀釋矽品全體股東之權益;同時此舉也會嚴重阻礙未來日月光依法尋求與矽品合作之基礎與機會。

第三,日月光表示,與公開收購案迥異,矽品或矽品股東,並未因矽品與鴻海股份交換取得任何現金對價,而是以股份交換方式,讓鴻海取得矽品所發行新股後總股數約佔21.24%股權之新股,成為矽品最大股東,進而造成全體矽品股東之權益稀釋,其換股比例是否符合矽品最大利益,是否違反比例原則,均有商榷餘地。

日月光強調,實務上公司之間進行策略聯盟的方式很多,矽品不宜以低價大量發行新股,稀釋全體股東股權的方式進行策略聯盟。

第四,日月光認為,矽品在僅簽訂意向書而非正式契約前,即選擇在10月15日召開股東臨時會,並訂定9月15日作為臨時股東會停止過戶開始日,此舉剝奪日月光針對其持有24.99%矽品股權,就矽品巨額調升額定股本議案表達意見及立場的機會,嚴重損害日月光身為矽品股東之權益,由此可見,矽品就對於股東權益之保障及進行股份交換的可行性、必要性及適法性,並無充分之考量。

第五,日月光表示,若如矽品所言,其與鴻海之策略聯盟及股權交換案對股東有利,為何其至今未依美國法令相關揭露規定,對外公告其與鴻海簽訂完成的策略聯盟暨股份交換合作契約全文,同時讓股東瞭解策略聯盟暨股份交換合作契約之實質內容,使股東能在具有充分資訊的情況下行使表決權。

日月光強調,根據台灣法令的規定,凡是在9月15日當日持有矽品股票的股東,無論當日或其後參與本公司公開收購之應賣,或於當日持有但其後於公開市場賣出,均有權參與股東臨時會的表決,做為矽品主要股東,日月光堅信,矽品經營階層應隨時將全體矽品股東的權益擺在第一順位,因此依法日月光雖無法參加股東臨時會,但仍呼籲9月15日當日仍持有矽品股票之股東,能審酌日月光提出之論點,踴躍參加矽品10月15日召開之股東臨時會,投票反對「修訂公司章程」(以提高授權資本額)及「修訂取得或處分資產處理程序」的議案。

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