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合晶:更正公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.09.14 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:104/09/082.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):2,078,426,9615.預定買回之期間:104/09/09~104/11/086.預定買回之數量(股):3,000,0007.買回區間價格(元):8.50~13.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.7810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:不適用。12.已申報買回但未執行完畢之情形:前次未執行完畢主因:因考量全球經濟環境並兼顧市場機制,本公司視股價變化及考量資金有效運用,故未執行完畢。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:合晶科技股份有限公司第八屆第三次董事會議事錄一、時 間:一○四年九月八日下午二時三十分正。二、地 點:桃園市龍潭區龍潭科學園區龍園一路100號。三、出席狀況:應出席董事七人,實際出席董事七人(六人親自出席,一人委託出席)。 親自出席董事:焦平海、劉鎮圖、林進榮、林明祥、邰中和、蔡永松。 請假董事:武東星。 列席監察人:葉德昌、王泰元。 列席人員:陳春霖(總經理)、毛瑞源(財會處資深處長)。四、主 席:焦平海 記錄:朱克蘋五、主席致詞:略。六、報告事項: (一)確認上次會議記錄如附件一 (二)營運報告 (三)衍生性金融商品交易報告 (四)背書保證執行情形報告七、追認暨討論事項: (一)上次會議保留之討論事項:無。 (二)本次會議追認暨討論事項 案由一:投保董監事及經理人責任保險,提請 追認。 說 明:本公司前向富邦產物保險股份有限公司投保之董監事及經理人責任保險已於 104年9月1日到期,經營團隊亦於日前完成續保作業,承保條款與主要項目 如附件二,請參閱。 決 議:全體出席董事決議照案通過。案由二:本公司擬辦理一○四年現金增資發行新股案。說 明:一、本公司為償還銀行借款,擬辦理一○四年現金增資發行普通股,資金用途之 預定進度與預計可能產生效益,詳附件三。 二、一○四年現金增資發行新股發行金額及條件 (1)本次擬辦理現金增資發行普通股30,000仟股,採無實體發行,每股面額新 台幣10元,計增加股本為新台幣300,000仟元,每股發行價格暫訂為10~12 元區間溢價發行,實際發行價格及發行條件俟主管機關申報生效後依相關 法令規定訂定之。 (2)本次現金增資依公司法第267條規定,保留10%計3,000仟股予本公司員工 承購,並依證券交易法第28條之1規定,提撥本次發行股數之10%, 計3,000仟股,採公開申購方式公開銷售,其餘80%計24,000仟股由原股東 按認股基準日股東名簿記載之持股比率認購,其認購足一股之畸零股,由 股東自停止過戶日起五日內自行至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股 認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份,擬請董事會 授權董事長洽特定人按發行價格認足。 (3)本次現金增資之實際發行價格,若因市場情形之變動,將依「承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定予以調整。 (4)本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。 (5)本次計畫之重要內容,包括資金來源、計畫項目、預計進度及預計可能產 生效益及其他相關發行條件,如有因市場狀況及依主管機關指示修正而需 修正者,擬請董事會授權董事長全權處理。 (6)本次現金增資案俟呈主管機關申報生效後,有關認股基準日、增資基準日 及其他未盡事宜,擬請董事會授權董事長視實際情況依相關法令規定辦理。 三. 以上謹提請 核議。 決 議:全體出席董事決議照案通過。 案由三:本公司第四次買回本公司股份轉讓予員工案,提請 討論。說 明:一、本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一 項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理,擬買回本公司股 份轉讓予員工。 二、本公司第四次買回股份轉讓員工辦法請參閱附件四。 三、有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下: 1.買回股份之目的:轉讓股份予員工。 2.買回股份種類:本公司之普通股。 3.買回股份之總金額上限:新台幣2,254,175,481元整。(未超過保留盈餘加 計已實現資本公積之總額) 4.預定買回之期間:104年9月9日~ 104年11月8日。 5.預定買回之股數:預計買回3,000,000股為限。 6.買回區間價格:每股新台幣8.5元至13元之間,惟股價若跌破買回股份價 格區間下限,仍可繼續執行買回股份。 7.買回之方式:委託證券商自集中交易市場買進。 8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):約0.78%。 四、依規定擬訂本公司董事會通過買回本公司股份之決議,業已考慮公司財務 狀況,不影響公司資本維持之聲明書,聲明書內容請參閱附件五。 五、本公司目前已發行且流通在外普通股為383,173,325股,本次擬買回之股份 僅佔目前已發行且流通在外普通股約0.78%,且係以自有資金收購,故本次 買回股份並不影響本公司資本之維持及財務狀況。另已委請台新綜合證券 股份有限公司對本次買回股份價格之合理性出具評估意見,請參閱附件六。 決 議:全體出席董事決議照案通過。八、臨時動議:無九、散會:下午三時二十分正。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:合晶科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法104年9月8日訂定本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚第一條本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外,與其他流通在外普通股相同。﹙轉讓期間﹚第二條本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次 轉讓予員工。 ﹙受讓人之資格﹚第三條凡於認股基準日前到職之正職員工得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購 資格。﹙轉讓之程序﹚第四條員工得認購股數應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,訂定 員工得受讓股份之權數,並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單 一員工認購股數之上限等因素,由人資單位依前項原則擬訂提案後,呈董事長 核定之。第五條本次買回股份轉讓予員工之作業程序: 一、依董事會決議後公告並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款 期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。﹙約定之每股轉讓價格﹚第六條本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟轉讓前,如 遇公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整之。 轉讓價格調整公式: 調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格×申報買回股份時已發行之普通股總 數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數﹙轉讓後之權利義務﹚第七條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與 原有股份相同。﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚第八條依本辦法買回股份轉讓予員工,相關稅捐應依法繳納後始得辦理過戶作業。第九條本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股,應自買回股份執行完畢日起三年內 全數轉讓,逾期未轉讓部份,視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變 更登記。﹙其他﹚第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。 第十一條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:合晶科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經104年9月8日第八屆第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二 分之一同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司 股份3,000,000股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之0.78%,且買回股份所需金額上限僅占本 公司流動資產之1.12%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回 並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事7人均同意本聲明書之內容, 併此聲明。合晶科技股份有限公司負責人:焦平海中 華 民 國 一 ○ 四 年九月八日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:合晶科技股份有限公司 買回股份區間價格合理性證券承銷商評估意見書 合晶科技股份有限公司(以下簡稱合晶或該公司) 為轉讓給員工時所需之股票來源,以激勵員工士氣並留任優秀人才,擬買回公司股份,業經董事會於民國104年9月8日決議,計劃依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定,於民國104年9月9日至104年11月8日間買回公司股份3,000仟股,並訂定其股份買回區間價格為新台幣8.50元至13.00元。 上開合晶所訂股份買回區間價格之依據,業經本承銷商予以評估竣事,茲說明如下:壹、價格合理性:一、規定買回區間價格之上限: (一)董事會決議前十個營業日之平均收盤價= 9.18元 (二)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=9.76元 (三)上述(一)與(二)取較高者9.76元 (四)9.76元x150% =14.64元 (小數點第三位以後四捨五入)二、規定買回區間價格之下限: (一)董事會決議當日收盤價=9.70元 (二) 9.70元x70% =6.79元三、合晶所訂股份買回區間價格8.50元至13.00元,落於上述規定之買回區間價格上限及 下限內,經本承銷商核算其引用之依據尚無不符,合晶所訂股份買回區間價格應屬 合理。貳、對財務狀況之可能影響及變動情形: 擬制性資料 假設依買回區間 假設依買回區間 104年上半年 價格之下限買回 價格之上限買回 資產總額(仟元) 15,935,287 15,909,787 15,896,287股權淨值(仟元) 6,671,774 6,646,274 6,632,774流通在外股數(仟股) 383,413 380,413 380,413加權平均流通股數(仟股) 380,413 380,413 380,413每股淨值(元) 16.06 16.12 16.09每股盈餘(元) 0.16 0.16 0.16負債佔資產比率(%) 58.13 58.23 58.27長期資金佔固定資產比率(%) 154.69 154.34 154.15流動比率(%) 106.64 106.11 105.83速動比率(%) 60.39 59.86 59.58股東權益報酬率(%) 0.79 0.79 0.79現金流出(仟元) 25,500 39,000經由上表之擬制性資料,顯示合晶科技股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份,除造成現金流出外,餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等,並未產生重大影響或變動。台新綜合證券股份有限公司董事長:林維俊(僅限用於合晶科技股份有限公司買回股份券商評估意見書用)中華民國104年九月八日18.其他證期局所規定之事項:無

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