第二條 第35款1.董事會決議日期:104/09/042.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):1,876,452,0005.預定買回之期間:104/09/07~104/10/066.預定買回之數量(股):5,000,0007.買回區間價格(元):7.00~13.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.4810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:第4次買回期間104/03/26~104/05/22，實際買回10,000,000股。第5次買回期間104/06/09~104/08/07，實際買回6,219,000股。12.已申報買回但未執行完畢之情形:本公司視股價變化採分批買回策略，為兼顧市場機制，並維護整體股東權益，故第5次買回庫藏股未能執行完畢。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:第二案：本公司擬實施第六次庫藏股買回本公司股份，作為轉讓員工時所需之股票來源， 謹提請 核議。 提案單位：董事會秘書室說明：一、為激勵員工士氣，進而提高經營績效，擬建議依據證券交易法第二十八條之二第一 項第一款，買回本公司股份，以供轉讓給員工所需之股票來源。二、依據證券交易法第二十八條之二之規定，公司買回股份轉讓與員工者，應於買回之日 起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。三、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，本公司買回股份應公告及申報之 主要事項如下：（1）買回股份之目的：轉讓股份予員工。 （2）買回股份之種類：普通股。 （3）買回股份之總金額上限：1,876,452,000元。 （4）預定買回之期間與數量：104年9月7日起至104年10 月6日止；預計買回5,000,000 股，佔本公司發行股份之1.48%。 （5）買回之區間價格：7元至13元之間，惟當公司股價低於上開買回之區間價格下限時，得 繼續執行買回。 （6）買回之方式：自集中交易市場買回。 （7）申報時已持有本公司股份之數量：0股。 （8）申報前三年內買回本公司股份之情形： 第四次買回10,000,000股，已辦理註銷。 第五次買回 6,219,000股，已辦理註銷。 （9）已申報買回但未執行完畢之情形：本公司第五次買回股份數量執行率為62.19％，係因 為兼顧市場機制及維護整體股東權益，本公司視股價變化採分批買回，故未能執行完 畢。 （10）檢附證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見、買回股份轉讓員工辦法(請參閱 會議資料附件第2頁)、董事會聲明書(請參閱會議資料附件第3頁)。 四、本案擬請授權董事長或其指定之人辦理本公司買回股份及依法令規定之公告申報一 切事宜，並將本案董事會之決議及執行情形提報最近一次股東會。五、謹提請 核議。附件：證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見書決議：經主席徵詢全體出席及委託出席董事無異議照案通過14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:建國工程股份有限公司第二次買回股份轉讓員工辦法104年09月04日訂定第1條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第2條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第3條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第4條：本次轉讓之對象經提報薪酬委員會與董事會同意之員工（含本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司員工），得依本辦法第5條所定認購數額，享有認購資格。第5條：員工得認購股數：考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻度等標準，訂定員工得受讓股份之權數，授權董事長分配執行。第6條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：1.依董事會之決議，公告並於執行期限內買回本公司股份。2.董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。3.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第7條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少得按發行股份增減比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。第8條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第9條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第10條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:建國工程股份有限公司董事會聲明書一、本公司經104年9月4日第20屆第2次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自104年9月7日起至104年10 月6日止於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份五百萬股，預計轉讓股份予員工。二、上述買回股份總數五百萬股，占本公司已發行股份之百分之一‧四八，且買回股份所需金額上限占本公司流動資產之百分之O．八四，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次臨時董事會議通過，出席董事8人同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本證券承銷商群益金鼎證券股份有限公司認為建國工程預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力等尚無重大不利之影響。18.其他證期局所規定之事項:無