第二條　第35款1.董事會決議日期:104/09/012.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):770,651,0005.預定買回之期間:104/09/02~104/11/016.預定買回之數量(股):2,000,0007.買回區間價格(元):36.00~80.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.3210.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由二：本公司104年度第1次買回股份轉讓員工案，提請 討論。說 明：1.本公司104年度買回股份實施計畫擬議如下：(1).買回股份之目的：「轉讓股份予員工」。(2).買回股份之種類：普通股(3).買回股份之總金額上限：新台幣160,000仟元(以每股最高80元買進2,000仟股計算)。(4).預定買回之期間：104年9月2日至104年11月1日。(5).預定買回之數量：得買回股份總股數上限係為已發行股份總數10% 即3,762仟股，本次預計買回2,000仟股，佔本公司已發行股份之5.32%，每日得買回股份之數量上限為666仟股（即計劃買回總數量之三分之一）。(6).買回之區間價格：每股新台幣36元至80元。惟若買回期間內，當本公司股價低於其所定買回區間價格下限時，亦將繼續執行買回股份。(7).買回之方式：本次擬運用自有資金自證券商營業處所買回，並由櫃檯買賣等價成交系統為之，不得以鉅額交易、零股交易、標購、參與拍賣、盤後定價交易或證券商營業處所進行議價交易之方式買回股份。2.本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份總數5.32%，並不影響本公司財務狀況及資本之維持。故經評估本公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。3.本案如蒙通過，將依法出具董事會聲明書，請參閱附件四，本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，詳如附件五。4.本案擬通過後將呈主管機關備查，如遇法令更新或應主管機關要求而需修正時及其他相關事宜，擬授權董事長全權處理。5.謹提請 決議。決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:東碩資訊股份有限公司買回股份轉讓員工辦法第一條 本公司為留住及吸引人才，並能激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司經董事會決議通過買回本公司股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。（轉讓期間）第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股基準日、得認購股數標準、認股繳款期間、權利內容及轉讓限制條件等相關事宜，授權董事長執行。（受讓人之資格）第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻之本公司（含直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內、外子公司；或依金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一（二）之子公司定義）之正式員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。（轉換之程序）第五條 員工得認購股數依考量員工職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻或留才需要等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，授權董事長核定員工受讓認購股數；符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會決議，其餘由董事長核定之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。第六條 本辦法買回股份轉讓予員工之作業流程 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項；符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會決議，其餘由董事長核定之。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。（約定之每股轉讓價格）第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之；或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項後辦理。 轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格＝每股平均實際買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數) （轉讓後之權利義務）第八條 本公司買回股份轉讓予認購之員工並辦理過戶登記後，除依公司法第167-3條規定，限制其所認之股份在三個月內期間內不得轉讓外，其餘權利義務與原有股份相同。（其他）第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經104年9月1日第七屆第五次緊急董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之5.32%，且買回股份所需金額上限160,000千元，僅占本公司財務報告中流動資產之6.25%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:國泰綜合證券(股)公司出具評估意見摘要:綜上所述，本證券承銷商認為東碩公司預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力等尚無重大不利之影響。18.其他證期局所規定之事項:無