志聯工業：董事會決議買回庫藏股

第二條　第35款1.董事會決議日期:104/08/272.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):76,537,6195.預定買回之期間:104/08/28~104/10/276.預定買回之數量(股):4,500,0007.買回區間價格(元):6.00~10.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.4110.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:1030827~1030917買回7,550,000股12.已申報買回但未執行完畢之情形:NA13.董事會決議買回股份之會議紀錄:擬議執行買回本公司股份並辦理註銷股份案，提請 討論。說 明：(一) 本公司為穩定股價以維護公司信用及股東權益，擬議依證券交易法第二十八條之二第 一項第三款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理執行買回庫藏股註銷 作業。(二) 有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下： (1) 買回股份之目的：為維護公司信用及股東權益之必要而買回並辦理註銷股份。 (2) 買回股份種類：普通股。 (3) 買回股份之總金額法定上限：新台幣76,537,619元整。 (4) 本公司此次預定擬買回總金額之上限：45,000,000元整。 【以近期財報(104 Q2)為基準】單位：新台幣元 保留盈餘 已實現資本公積公司董事會或股 公司係證交法第41 買回股數之總金 (A) (B) 東會已決議分派 條第1項規定提列之 額上限(A+B-C-D) 之盈餘(C) 特別盈餘公積(D) 76,537,6190 0 0 76,537,619(5) 預定買回之期間與數量：預計自104年8月28日起至104年10月27日止[註一] 買回4,500,000股(即4,500張)。(6) 買回之區間價格：每股新台幣6.00元至10.00元[註二]，且當公司股價低於所定區間價 格下限時，仍得繼續執行買回公司股份。(7) 買回之方式：自集中交易市場買回。(8) 每日下單之股數上限：1,500仟股[註三](三)本公司目前已發行且流通在外普通股為102,000,000股，本次擬買回註銷之股份 僅佔目前已發行且流通在外普通股之4.41%[註四]，且係以自有資金收購本次庫藏 股， 故本次買回股份註銷並不影響本公司資本之維持及財務狀況。依規定本公司於向金 融監督管理委員會申報本次執行買回本公司股份案時，需由出席董事同意出具之聲 明書內容詳如【附件三】。註一、向證期局申報後始可下單買回。註二、上限：董事會決議前10個營業日或前30個營業日收盤價之平均價之150%(二者取高， 且不考慮除權息因素)，設算後為10.01元。 下限：董事會決議當日收盤價6.76元之70%，設算後為4.73元。 取其合理價格區間為6.00 ～ 10.00元。註三、每日買回數量上限，不得超過計畫買回總數量之1/3，不得於交易時間開始前下單： 4,500仟股÷3=1,500仟股註四、欲買回股數÷已發行之股份總數＝4,500仟股÷102,000仟股＝4.41％ (以經濟部變更 登記事項表之股數為準)。(四) 申報時已持有公司股份數量：無。(五) 申報前三年買回本公司股份情形：詳【附件四】。(六) 已申報買回但未執行完畢之情形：無。(七) 庫藏股買回期間內部人通知，詳【附件五】(八) 證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，詳【附件六】。(九) 以上謹提請 討論決議。決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議鼓掌通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:NA15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:NA16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:志聯工業股份有限公司董事會聲明書一、本公司經104年8月27日第16屆第4次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二 分之一同意通過，自申報日起至104年10月27日止於集中交易市場買回本公司股份 4,500,000股。二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之4.41%，且買回股份所需金額上限僅佔本 公司流動資產之4.60％，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回 並不 影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事共7人均同意本聲明書之內容， 併此聲明。志聯工業股份有限公司董事長：劉 春 興中華民國104年08月27日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:志聯工業股份有限公司買回股份價格合理性評估意見書志聯工業股份有限公司(以下稱「志聯」或「該公司」)為維護公司信用及股東權益，爰經該公司民國104年8月27日董事會決議通過執行庫藏股議案。該公司董事會決議於104年8月28日至104年10月27日，買回該公司普通股股份4,500仟股，每股買回區間價格預定為新台幣6.00~10.00元，惟考量股價波動情形，董事會訂定買回價格彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。該公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委託本證券承銷商評估其買回普通股股份價格區間之合理性。本證券承銷商業已採用必要程序予以評估竣事，茲將其結果說明如下：一、該公司董事會決議買回其普通股股份4,500仟股，以每股買回價格預定區間新台幣6.00~10.00元計算之買回總金額下限與上限分別為新台幣27,000仟元與45,000仟元，本證券承銷商之評估係依據該公司民國104年第二季經會計師核閱之財務報告為基礎，計算該公司買回普通股股份前後之相關財務比率及現金流量狀況如下表所示：項 目 買回股份前 買回股份後 變動比率 104/06/30 買回價格 買回價格 買回價格 買回價格 下限6.00元 上限10.00元 下限6.00元 上限10.00元負債佔資產比率 50.12% 50.75% 51.17% 1.24% 2.09%長期資金佔不動產、廠房及設備 128.80% 126.47% 124.92% -1.81% -3.01%比率 簡單每股盈餘(元)0.20 0.21 0.214.62% 4.62%每股淨值(元) 10.75 10.97 10.792.04% 0.33%股東權益報酬率 3.63% 3.64% 3.64%0.20% 0.20%流動比率 138.80% 134.96% 132.40% -2.77% -4.61%速動比率 82.33% 78.49% 75.93% -4.66% -7.77%淨現金流出(仟元) 27,000 45,000 依上表所列，志聯若以每股新台幣6.00~10.00元買回該公司普通股股票，雖造成負債占資產比率微幅上升、長期資佔不動產、廠房及設備比率下降，但其變動比率有限，買回普通股股份後負債比率變動比率約在2.09%以內，且長期資金亦仍大幅高於不動產、廠房及設備金額。由於買回普通股股份所需支出資金將使該公司的流動資產減少，該公司的流動比率和速動比率將分別下降，流動比率和速動比率變動比率分別變動在-4.66%及-7.77%以內。且該公司流動比率與速動比率尚分別維持在132.40%及75.93%。另外因買回普通股股份帳列股東權益減項，致淨值略降，然股東權益報酬率將略為提升，且每股盈餘則因減除股份後致流通在外股數減少而提高。二、經核算該公司所訂買回其普通股股份之價格區間，即每股新台幣6.00~10.00元，並未超過其董事會決議前十個營業日之平均收盤價6.62元或三十個營業日之平均收盤價6.68元(兩者取其高)之150%，即10.01元；亦未低於董事會決議當日收盤價6.76元之70%，即4.73元。三、經核算志聯買回股份數量上限，該公司已發行股份總數102,000仟股，截至申報時該公司已持有之庫藏股股數為0仟股，因此該公司買回股份數量上限為10,200仟股，而該公司本次預計買回其普通股股份數量為4,500仟股，並未超過買回股份數量上限。另經核算該公司本次預計買回之最高金額新台幣45,000仟元，並未超過買回股份總金額上限76,538仟元。買回股份總金額上限A.保留盈餘：76,538仟元 B.上市上櫃公司買回本公司股份辦法第8條所列已實現資本公積 ：0仟 元 C.董事會或股東會已決議分派之盈餘：0仟元 D.依證券交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積：0仟元 A+B-C-D＝76,538仟元四、綜上所述，本證券承銷商認為志聯預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力等尚無重大不利之影響。承銷商：群益金鼎證券股份有限公司代表人：王 濬 智中華民國 104 年 8 月 27 日18.其他證期局所規定之事項:NA