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晶華酒店:公告本公司董事會決議買回庫藏股

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.08.26 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:104/08/262.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):1,749,705,5375.預定買回之期間:104/08/27~104/10/266.預定買回之數量(股):2,000,0007.買回區間價格(元):165.00~230.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.7110.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:不適用12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用13.董事會決議買回股份之會議紀錄:第一案:本公司擬實施庫藏股案,謹請 核議。說明:1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力,擬依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,買回本公司股票。2.買回庫藏股期間,本公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有股份,不得賣出。3.本次買回庫藏股,相關條件說明如下:?僆R回股份之目的:激勵員工及提昇員工向心力,轉讓股份予員工?僆R回股份之種類:普通股?僆R回股份之總金額上限:$1,749,706仟元?僊w定買回之期間與數量:期間:104年8月27日起~104年10月26日止 數量:不超過2,000,000股?僆R回之區間價格:買回區間價格為新台幣165元至230元,但當公司股價低於所訂 區間價格下限時,將繼續執行買回公司股份?僆R回方式:自集中交易市場買回?僄g評估公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持?傱屨鬗W述內容出具董事會聲明書(詳附件一)?傱嶺q定買回股份轉讓員工辦法(詳附件二)4.謹請 核議。決議:全體出席董事同意通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:晶華國際酒店股份有限公司 104年度第一次買回股份轉讓員工辦法第一條本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,特依據證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。第二條本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。第三條本次買回之股份,自買回股份之日起三年內,得一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,授權董事長另行訂定。逾期未轉讓部份視為未發行股份,應依法辦理註銷股份變更登記。第四條凡於認股基準日前正式任職於本公司之員工,將參酌其年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素,經董事長同意者,得享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職或留職停薪者,喪失認購資格。惟具經理人身分者,應先經薪酬委員會同意。第五條本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,訂定員工得受讓股份之數額,報請董事長核准之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同放棄,認購不足之餘額由董事長另洽其他員工認購之,若仍有不足則依本辦法第三條規定辦理。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序:一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、授權董事長依本辦法核定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項。三、統計實際認購繳款股數並依法完納相關稅捐後,辦理股票轉讓過戶登記。第七條本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格(四捨五入計算至小數點後第一位止)。惟轉讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加或減少,轉讓價格得按發行股份增減比率調整之。或以低於實際買回平均價格轉讓予員工者,應於轉讓前,提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數之股東出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,並於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之ㄧ規定事項辦理。第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外依,餘權利義務與原有股份相同。第九條本辦法經董事會決議通過後生效,修訂時亦同;並提股東會報告。本辦法訂定於民國一○四年八月二十六日15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:晶華國際酒店股份有限公司董事會聲明書一、本公司經104年8月26日第二十屆第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份2,000,000股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之1.71%,且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之22.03%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事6人均同意本聲明書之內容,併此聲明。晶華國際酒店股份有限公司17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:晶華國際酒店股份有限公司買回股份區間價格合理性證券承銷商評估意見書晶華國際酒店股份有限公司(以下簡稱晶華或該公司)為轉讓給員工時所需之股票來源,以激勵員工士氣並留任優秀人才,擬買回公司股份,業經董事會於民國104年8月26日決議,計劃依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定,於民國104年8月27日至104年10月26日間買回公司股份2,000仟股,並訂定其股份買回區間價格為新台幣165元至230元。上開所訂股份買回區間價格之依據,業經本承銷商予以評估竣事,茲說明如下:壹、價格合理性:一、規定買回區間價格之上限:(一)董事會決議前十個營業日之平均收盤價=218.6元(二)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=227.3元(三)上述(一)與(二)取較高者227.3元(四)227.30元?e150% =340.95元(小數點第三位以後四捨五入)二、規定買回區間價格之下限:(一)董事會決議當日收盤價=192.5元(二)192.5元?e70% =134.75元三、晶華所訂股份買回區間價格165元至230元,落於上述規定之買回區間價格下限及上限內,經本承銷商核算其引用之依據尚無不符,晶華所訂股份買回區間價格應屬合理。貳、對財務狀況之可能影響及變動情形:104年第二季擬制性資料假設依買回區間價格之下限買回假設依買回區間價格之上限買回資產總額(仟元)7,689,6997,359,6997,229,699股權淨值(仟元)3,179,9262,849,9262,719,926流通在外股數(仟股)116,923114,923114,923加權平均流通股數(仟股)116,923116,263116,263每股淨值(元)27.2024.8023.67每股盈餘(元)5.025.045.04負債佔資產比率(%)58.6561.2862.38長期資金佔固定資產比率(%)157.34147.23143.25流動比率(%)81.6968.7863.69速動比率(%)76.3563.4458.35股東權益報酬率(%)16.9317.7818.14現金流出(仟元)-330,000460,000經由上表之擬制性資料,顯示晶華國際酒店股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份,除造成現金流出外,餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等,並未產生重大影響或變動。台新綜合證券股份有限公司董事長:林維俊(僅限用於晶華國際酒店股份有限公司買回股份券商評估意見書用)中華民國一○四年八月二十六日18.其他證期局所規定之事項:無

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