第二條　第35款1.董事會決議日期:104/08/262.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):1,095,277,2405.預定買回之期間:104/08/27~104/10/266.預定買回之數量(股):9,800,0007.買回區間價格(元):5.50~13.408.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):8.6410.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,500,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:前三年共買回2,684,000股，已銷除1,184,000股，尚餘1,500,000股未轉讓。12.已申報買回但未執行完畢之情形:本公司視股價變化及成交量狀況採分批買回策略。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案　由：擬議執行買回本公司股份並辦理轉讓予員工案，謹提請　討論。說　明：　　　一、本公司為照顧並激勵員工，擬議依「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」第二條規定辦理執行買回庫藏股以轉讓員工。　　　二、有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下： (1)買回股份之目的：轉讓員工，以便照顧並激勵員工。 (2)買回股份種類：本公司之普通股。 (3)買回股份之總金額上限：新台幣131,320,000元整。 (4)預定買回之期間與數量：預計自104年8月27日起 至104年10月26日止買回9,800,000股(即9,800張)。 (5)買回之區間價格：每股新台幣5.5元至13.4元，且當公司股價低 於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。 (6)買回之方式：自集中交易市場買回。 三、本公司目前已發行且流通在外普通股為113,468,975股，本次擬買回之股份 僅佔目前已發行且流通在外普通股之8.64%，且係以自有資金收購本次庫藏股， 故本次買回股份並不影響本公司資本之維持及財務狀況。依規定本公司於向行 政院金融監督管理委員會申報本次執行買回本公司股份案時，需由出席董事同 意出具之聲明書內容。 四、以上謹提請　討論決議。決　議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。﹙轉讓期間﹚第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。　﹙受讓人之資格﹚第四條凡於認股基準日前到職之正式員工(含本公司及國內外子公司之正式員工)（所稱「子公司」係指依前行政院金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字函第0960073134號說明一（二）之子公司定義）或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。第五條 ﹙轉讓之程序﹚ 員工得認購股數按職等、服務年資及考績或特殊貢獻評估，並經由董事會授權董事長訂定員工認購股數。第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。﹙約定之每股轉讓價格﹚第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格加計郵匯局一年期定存利率為轉讓價格，惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加〈如現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等〉，則本轉讓辦法訂定之轉讓價格得按發行股份增加比率調整之。﹙轉讓後之權利義務﹚第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有 股份相同。﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓， 逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第十條 本辦法經董事會決議通過並陳報主管機關備查後生效，修正時亦同。 第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:董事會聲明書一、本公司經一○四年八月二十六日第十屆第十九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份玖佰捌拾萬股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之八點六四，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之四點六三，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事三人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:兆豐證券股份有限公司評估意見如下：『禾昌興業股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大影響。』18.其他證期局所規定之事項:前述之NT＄1,095,277,240元係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之預定買回股份之最高總金額上限為NT＄131,320,000元。