第二條 第38款1.公開收購申報日期:104/08/24 2.公開收購人之公司名稱:日月光半導體製造股份有限公司3.公開收購人之公司所在地:高雄市楠梓加工出口區經三路26號4.公開收購人之營利事業登記號碼:760276285.被收購有價證券之公開發行公司名稱:矽品精密工業股份有限公司6.被收購之有價證券種類:普通股7.被收購之有價證券數量:779,000,000股(包含被收購公司流通在外美國存託憑證所表彰之普通股股數)8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣45元9.預訂公開收購期間:自民國104年8月24日至104年9月22日止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9 時00 分至下午3 時30 分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。10.公開收購之目的:公開收購收購人擬公開收購取得部分被收購公司股權之目的，在於尋求建立雙方合作的基礎及機會，在此之前，公開收購人透過本次公開收購取得之被收購公司股權純屬財務性投資，公開收購人並無介入經營被收購公司業務之計畫。 11.公開收購之條件:(1)公開收購期間：自民國104年8月24日至104年9月22日止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9 時00 分至下午3 時30 分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。 (2)預定公開收購之最高及最低數量： 預定公開收購之最高數量為779,000,000 股(包含被收購公司流通在外美國存託憑證所表彰之普通股股數)；最低收購數量為155,818,056 股(不含被收購公司美國存託憑證所表彰之普通股股數)，公開收購期間屆滿前，應賣普通股股份之數量達最低收購數量，為本次公開收購之條件。(3)公開收購對價：每股新臺幣45元。 (4)公開收購人於本次公開收購之數量條件成就並公告後，除法律另有規定外，應賣人不得撤銷其應賣。 (5)其他公開收購條件請詳公開收購說明書(下載網址http://www.kgieworld.com.tw/)或公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司13.受任機構地址:台北市明水路700號14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:應賣之數量若已達最低收購數量(155,818,056股)，公開收購人仍將全數予以收購。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:公開收購期間屆滿日應賣 總數未達最低收購數量時，原向應賣人所做之要約全部撤銷；應賣股份數量(含參與應賣之美國存託憑證所表彰之普通股股數)超過預定公開收購之最高數量時，公開收購人應依同一比例向所有普通股及美國存託憑證應賣人購買。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無。17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無。18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:本案已經律師審核並出具具有合法性之法律意見。19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計約新臺幣35,055,000仟元，所需資金來源將全數由公開收購人自有資金支應。20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用。21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:受文者：日月光半導體製造股份有限公司主 旨：就日月光半導體製造股份有限公司辦理公開收購矽品精密工業股份有限公司普通股事提供法律意見。說 明：一、為日月光半導體製造股份有限公司（下稱「日月光」）擬辦理公開收購矽品精密工業股份有限公司（下稱「矽品公司」）普通股，預定最高收購數量為779,000,000股（含矽品公司流通在外美國存託憑證所表彰之普通股股數），約為矽品公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數之25%乙案（下稱「本次公開收購案」），本律師爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，就日月光本次公開收購案須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本法律意見書。二、為提供本法律意見書，本所已審閱下列文件：1.經濟部於中華民國（下同）104年7月16日所核發日月光之公司變更登記表；及2.日月光董事會於104年8月21日決議通過公開收購矽品公司股份之議事錄。三、本法律意見書係依據下列假設：1.日月光（含其董事、經理人、員工及其他顧問）業已就本次公開收購案提供完整之文件，其內容皆為正確及真實，並經有權簽署者合法簽署，且該等文件目前仍然完全有效。2.日月光就本次公開收購案之董事會係經合法召集，且該董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄。3.就出具本法律意見書，日月光（含其董事、經理人、員工及其他顧問）已就本次公開收購案充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。4.所有提交本所之文件，如為原本均為真實，如為影本皆與正本相符，且其內容均屬完整且無遺漏。5.所有文件上之簽名與蓋章均係真實，並由有權簽署且具行為能力之人為之。6.所有文件均經相關當事人之有效授權、簽署及交付，且依據該文件之準據法，得以合法、有效拘束相關當事人。7.截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。四、本次公開收購案，日月光應向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告：1.證券交易法第43條之1第2項及第3項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」及「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」。公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者，應採公開收購方式為之。」。2.查日月光擬於104年8月24日起至104年9月22日止，公開收購矽品公司已發行股份總額20%以上股份，因此，日月光就本次公開收購案應先向金管會提出申報並公告。五、為進行本次公開收購案，應無庸向公平交易委員會（下稱「公平會」）提出結合申報：1.按公平交易法第10條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。」。同條第2項則規定：「計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。2.查日月光於本次公開收購案完成後，日月光最高將取得矽品公司已發行股份總數之25%，而日月光連同其依公平交易法第10條第2項所訂關係企業對矽品公司之總持股將未達公平交易法第10條第1項第2款所規定「表決權股份總數或資本總額三分之一」之門檻。此外，本所瞭解日月光與矽品公司亦無公平交易法第10條第1項其他款所列之情事，故本次公開收購案應非屬公平交易法第10條所規定之結合，而無庸向公平會提出結合申報。六、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。七、本法律意見書僅供日月光於本次公開收購案使用，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容。律 師：胡浩叡