第二條　第35款1.董事會決議日期:104/08/182.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):15,697,839,6685.預定買回之期間:104/08/18~104/10/176.預定買回之數量(股):30,000,0007.買回區間價格(元):28.00~45.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.1710.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:本公司第二次買回公司股份，於101年11月21日至102年1月2日，期間屆滿未執行完畢，實際買回7,763,000股12.已申報買回但未執行完畢之情形:本公司第二次買回公司股份，因考量期間股價穩定及維護整體股東權益，本公司視股價變化買回部分股份，故截至結束日期止庫藏股未能執行完畢13.董事會決議買回股份之會議紀錄:中美矽晶製品股份有限公司第十二屆一○四年度第六次董事會議事錄壹、時間：中華民國一○四年八月十八日(星期二)下午二時整地點：新竹科學工業園區工業東二路八號四樓會議室貳、董事出席狀況一、出席者董事：共計十四人 盧明光姚宕梁徐秀蘭劉康信 (委託代理)張錦龍 (委託代理)蔡文惠 許桂章 開疆(股)公司代表人 方 豪(委託代理)茂揚(股)公司代表人 孫鐵志坤昌投資(股)公司代表人 張美瑗英屬維京群島商泛亞太陽能台灣企業(股)公司 代表人 Mr.SZPITALAK TED 陳定國林行憲黃夢華 二、列席者：共計二人 財會主管 邱美櫻稽核主管 范賜珍參、主席: 盧明光 董事長 記錄：張秀鳳 肆、報告事項：一、民國104年8月10日董事會議事錄及執行情形報告，請參閱附件一(P.1)。二、審計委員會之召集人陳定國委員報告。伍、討論事項：上次會議保留之討論事項：無本次會議預定討論事項：一、案由：為維護公司信用及股東權益，擬買回本公司股票案，提請 公決。說明：(一)為維護公司信用及股東權益，擬依「證券交易法」第二十八條之二第一項第三 款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定辦理。(二)相關買回條件如下：1.買回股份之目的：為維護公司信用及股東權益。2.買回股份種類：普通股。3.買回股份之總金額上限：新臺幣15,697,839,668元整。4.預定買回之期間與數量：民國104年8月19日起至104年10月18日止，預計買回30,000,000股，佔本公司已發行股份5.1721%。5.買回之區間價格：每股單價新臺幣28元至45元之間。6.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。7.其他應敘明事項：(1)本次購買庫藏股之總金額以不超過新臺幣1,350,000,000元為限。(2)倘公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。(3)本次買回公司股份，將依法令規定，於買回之日起六個月內辦理銷除股份變更登記。(4)檢附證券商對買回股份價格之合理性評估意見及董事會聲明書，請參閱附件二(P.2-1至2-3)及附件三(P.3)。8.依據證券交易法第28條之2第6項之規定，公司在集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，其依公司法第369條之1規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，在公司買回股份期間內，不得賣出。(三)本案已於民國104年8月18日經本公司第一屆審計委員會104年度第6次會議審議通過並提請董事會決議。(四)敬請 公決。決議：經全體出席董事無異議照案通過。陸、臨時動議：柒、散會 民國一○四年八月十八日(星期二)下午二時五分整主席：盧明光 董事長 記錄：張秀鳳14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:不適用15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:中美矽晶製品股份有限公司董事會聲明書一、本公司經104年8月18日第十二屆一○四年度第六次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場（證券商營業處所）買回本公司股份30,000,000股。二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份5.1721%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產7.31%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事14人均同意本聲明書之內容，併此聲明。中美矽晶製品股份有限公司董 事 長 盧明光17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:中美矽晶製品股份有限公司買回本公司股份價格之合理性評估意見中美矽晶製品股份有限公司為維護公司信用及股東權益，經該公司董事會於民國104年8月18日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二第一項第三款之規定，於民國104年8月19日至104年10月18日間買回該公司股份30,000仟股，買回價格之區間訂為28元至45元間，經本承銷商就其價格訂定之合理性評估如下：一、買回股份價格區間訂定之合理性(一)買回價格區間訂定之合法性該公司買回股份之價格區間介於新台幣28元至45元間，業經該公司104年8月18日董事會決議通過，其價格決定過程具合法性。(二)買回價格區間訂定之合理性該公司價格區間上下限參考資料如下：上限董事會決議日(104.8.18) 前10個營業日平均收盤價 31.17 二者孰高之150%53.53董事會決議日(104.8.18) 前30個營業日平均收盤價 35.69下限董事會決議日(104.8.18)收盤價 31.05 70% 21.74中美矽晶製品股份有限公司董事會參考行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股問答集」，依上述歷史股價資料訂定本次買回價格區間介於28元至45元，並未超過上述規定之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合理。二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形單位：新台幣仟元項目 104年第二季 依價格下限買回全部股份 依價格上限買回全部股份資產總額 42,317,217 41,477,217 40,967,217股東權益總額 25,971,434 25,131,434 24,621,434流通在外股數(千股) 580,031 550,031 550,031每股淨值 (期末股數) 37.89 38.43 37.50 每股盈餘(元) (加權股數) 0.35 0.37 0.37 負債比率 38.63% 39.41% 39.90%長期資金佔固定資產比率215.72% 210.10% 206.69%股東權益報酬率 0.95% 0.88% 0.89%流動比率 183.04% 174.72% 169.66%速動比率 122.73% 114.41% 109.35%現金流出 - 840,000 1,350,000 註：上表「流通在外股數」以公開資訊觀測站最新資料為基準，並扣除持有庫藏股股份，每股淨值(元)則以最新在外流通股數試算，以求得本次買回庫藏股之影響數；其餘為104年第二季財報數字。由上表可知，中美矽晶製品股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，餘對該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等雖有變動但對於該公司之財務狀況影響尚為合理。三、結論綜上評估，中美矽晶製品股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。元大證券股份有限公司負責人：賀鳴珩中華民國一○四年八月十八日18.其他證期局所規定之事項:無