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創業家:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.08.19 00:00
主管機關核准日期:20150814預定發行單位總數:1000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:7.48000認購股份種類:普發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需專業人才,並激勵及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之『發行人募集與發行有價證券處理準則』規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,方能依辦法所列時程行使認股權,故未來二年尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。對股東權益之影響:本公司104工認股權憑證發行及認股辦法,係依據相關法令訂定,尚無重大影響股東權益之條款。限制條款之內容:本公司所交付予員工之認股權憑證,每年度於以下期間不得行使認股權:(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(二)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止期間。(三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。發行及認股辦法之內容:一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才,並激勵及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之『發行人募集與發行有價證券處理準則』規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起,一年內視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事會授權董事長訂定之(下稱「實際發行日」)。三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日當天本公司經營團隊與編制內之員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量,將參考工作績效、整體貢獻、特殊貢獻、職級或年資,由董事長核定後,提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。惟經理人與具員工身分董事者,應於發行前提報薪資報酬委員會 及董事會通過。  本公司所發行之員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司所發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數 本次認股權憑證之發行總額為1,000,000單位,得分次發行。每單位認股權證得認購普通股股數為1股,因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 (一) 認股價格:1.若發行時,本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣,則認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。2.若發行時,本公司已成為興櫃公司,則認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前述所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格,指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。3.若發行時,本公司已成為股票上市(櫃)公司,則認股價格不得以不低於發行當日本公司普通股收盤價格為每股認股價格。(二)權利期間: 1.本員工認股權憑證之存續期間為六年,屆滿後其未行使之認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證後,可依下列時程及比例行使認股權利: 認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例屆滿 二年50%屆滿 三年75%屆滿 四年100%3.認股權人自被授予員工認股權憑證後,遇有違反法律、違反勞動契約或工作規則等情事者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會授權董事長予以收回註銷。惟具經理人身份者,應先提報薪酬委員會同意。4.本公司如有被併購等致經營權變更之情形,不受本條第(四)項所述內容規範,未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制,認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前(以較早者為準),行使全部或部分認股權,屆期未行使者,依併購相關契約或計畫約定處理(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。 (四)認股權人因故離職,應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理: 1.離職(含自願離職、資遣、開除): 已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利,若未於期限內行使認股權利,即代表放棄該認股權利;未具行使權之認股權憑證,於離職日即失效。2.留職停薪: 經本公司核准留職停薪之認股權人,其已具行使權之認股權憑證,應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,逾期未行使者,暫停其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,但仍以認股權憑證存續期間為限。3.死亡: 已具行使權之認股權憑證,得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之;未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即失效。 4.因受職業災害殘疾或死亡者: (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條例第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條例第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。 5.認股權人或其繼承人,若未能於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄,不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)未具行使權利之認股權憑證之註銷對於因離職或死亡而產生未具行使權利之認股權憑證時,公司有權將其認股權憑證之額度予已註銷。六、履約方式 以本公司發行新股方式交付之,並依公司法第一百六十一條第一項但書規定,採先發行股票後處理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 (一)除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少、合併或受讓他公司股份發行新股等),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入): 調整後認股價格=                   每股繳款金額 x 新股發行股數            已發行股數+ ----------------                        每股時價    調整前認股價格x -----------------------                  已發行股數 + 新股發行股數註1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數,不含債券換股權利證書之股數。 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。 註3.遇有公司合併、公司分割時,其每股認股價格則依相關法令予以調整之。 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。 (二)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後之認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定:1.於本公司股票興櫃掛牌前,應以IFRS 2「股份基礎給付」之規定以評價技術等方式評估公允價值。2.於本公司股票興櫃掛牌後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格,且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。前述所稱現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格,係指現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。3.於本公司股票上市(櫃)掛牌後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算其調整後認股價格,於減資基準日調整之: 調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行普通股股數 ----------------------- 減資後已發行普通股股數八、行使認股權之程序:(一)上市、上櫃、興櫃前1.認股權人得依本辦法所定之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司提出申請。 2.本公司於受理認股之請求後,應通知認股權人於繳款期間內至指定銀行繳納股款,認股權人未於繳款期間內繳足股款,則視同放棄認股權利。 3.本公司於確認收足股款後,將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿,並於三個月內發給普通股新股。 4.本公司將於每季結束後,向公司登記之主管機關申請當季已發放予認股權人新股股份之資本額變更登記。(二)上市、上櫃、興櫃後1.認股權人除依法暫停過戶期間外,或本辦法另有規定外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請,如遇前述停止過戶期間或國定假日,日期得順延。2.本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人未於繳款期間內繳足股款,則視同放棄認股權利。 3.本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 4.本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。5.本公司將於每季結束後,向公司登記之主管機關申請當季已發放予認股權人新股股份之資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時,本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。九、認股後之權利義務 依本辦法所交付之普通股股票之權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後,即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」,經認股權人完成簽署後,即視為取得受領權利;未依規定完成簽署者,視同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後,均應遵守保密規定,不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反,公司有權收回已給予之認股權憑證。 十一、 其他重要事項 (一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後即生效。 (二)本辦法修訂時需經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意。 (三)若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。 (四)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前,如其主要內容有變更時,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料,報請主管機關核備後公告之。(五)本辦法之修訂及其他未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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