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健亞:本公司董事會決議實施民國104年第一次買回本公司股份案。

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.08.12 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:104/08/122.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):272,621,7895.預定買回之期間:104/08/13~104/10/126.預定買回之數量(股):1,000,0007.買回區間價格(元):35.00~60.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.9910.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無。12.已申報買回但未執行完畢之情形:無。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由:本公司擬實施民國104年第一次買回本公司股份案,提請 討論。說明:一、背景說明:1.爰依101年12月20日薪資報酬委員會決議,為有效留才並顧及公司營運,建議102年考慮發行員工限制型股票1,000單位,設定新台幣20元為行使價格,相關作業辦法及發行時程交經營團隊擬訂之。2.緣公司於101年1月12日初完成上櫃,為使公司價值能以顯著,積極加速DBPR108、PMR及Granpatch之新藥開發並向國際市場接軌,故擬發行員工限制型股票1,000單位,以達到有效激勵員工。惟在102年健保價持續調價氛圍及考量限制型股票之酬勞成本,為維持一定之獲利水位,至今尚未執行薪資報酬委員會之決議。在102年及103年間公司之新藥研發DBPR108及PMR亦跨進國際及大陸區域市場(石藥集團技術授權及與台灣大塚共同開發新劑型新藥..),將以PMR及Granpatch向美國NDA方向邁進,目標朝向GG1020( Go Global EPS>10 in 2020 )以為全體股東創造最佳獲利。3.今為維護公司信用及股東權益,並同時考量有效激勵員工及留才目的,擬以實施庫藏股買回本公司股份。二、買回本公司股份之相關資訊如下:1.依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。2.買回目的:轉讓股份予員工。3.買回股份之種類:普通股。4.買回股份總金額上限:新台幣272,621,789元。5.預定買回之期間:104/8/13~104/10/12。6.預定買回之數量:預定買回 1,000,000 股(佔本公司已發行股份0.99%)。7.買回之區間價格:每股新台幣40元至新台幣65元之間,若公司股價低於此區間價格下限時,仍將繼續執行買回股份。8.買回之方式:自證券商營業處所買回。9.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明書,請參閱議事手冊附件五。10.本公司「104年第一次買回股份轉讓員工辦法」,請參閱議事手冊附件六。11.依證券交易法第28條之2第6項規定,公司於有價證券集中交易市場或證券商處所買回其股份者,公司其依公司法第369條之1規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用其它人名義所持有之股份,於公司買回期間內不得賣出。決議:修訂二、7項;買回之區間價格改為每股新台幣35元至60元之間,其餘照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:一、目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。二、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。三、轉讓期間本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員工。 四、受讓人之資格凡於認購配股基準日前在職之本公司正式員工,包括子公司員工在內,有特殊績效表現或對公司未來發展有所貢獻者,得享有認購庫藏股之權利。前項所稱「子公司員工」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司之員工。五、轉讓之程序員工得認購股數考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,訂定員工得受讓股份之數額,其中就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人部分需提報薪酬委員會審核,並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,提報董事會核定之。六、本次買回股份轉讓予員工之作業程序:1、依董事會之決議及相關法令規定,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。2、董事會依本辦法訂定員工認股基準日,得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。3、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權;認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之。4、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。七、約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟在轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少時,得按發行股份增加或減少比率調整之,調整後之認股價格不得低於面額。八、轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相同。本次買回股份轉讓予員工,得依公司法第167-3條規定,視需要訂定限制員工轉讓期間。九、庫藏股移轉作業查核庫藏股移轉作業時,稽核應對含轉讓日期、轉讓價格、員工資格及低價轉讓庫藏股等事項均符合法令及對該公司轉讓辦法之規定,及公司確已收足股款等項目查核。十、本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。 十一、本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經104年8月12日第8屆第10次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,000,000股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之0.99,且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之5.78,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事7人同意本聲明書之內容,併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:健亞生物科技股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份,主要係造成現金流出,餘對該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等雖有變動但對於該公司之財務狀況影響尚為合理,其決策過程具合法性,尚無重大異常情事。18.其他證期局所規定之事項:無。

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