第二條　第35款1.董事會決議日期:104/08/112.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):139,564,5145.預定買回之期間:104/08/12~104/10/086.預定買回之數量(股):1,000,0007.買回區間價格(元):11.00~17.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.3810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:不適用12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用13.董事會決議買回股份之會議紀錄:昇銳電子股份有限公司一○四年度第三次董事會 議事錄一、會議日期：中華民國一○四年八月十一日下午二時二、會議地點：本公司5樓會議室三、主　　席：江添貴四、出席董事：江添貴、江送貴、江康華、劉祥泰、蔡昌明、劉貴明、李文學請假及缺席：無。委託出席：無。五、列席監察人：簡義成、姜義弘六、列席人員：副總經理蕭哲彥、稽核主任于凱玲七、主席宣布開會及致詞八、報告事項：1.上次會議記錄及執行情形：均依董事會通過之作業事項及時程辦理。2.重要財務業務報告：【詳議程附件一】(1)一○四年上半年度財務報告。3.內部稽核業務報告：【詳議程附件二】4.其他重要報告事項：無。九、討論事項：1.上次會議保留之討論事項：無。2.本次會議討論事項第一案 【詳議程附件三】案由：彰化銀行、臺灣新光商業銀行、台新銀行、元大銀行新額度之申請，謹提請 公決。說明：本公司為配合實際業務需要，擬與彰化銀行-八德分行、臺灣新光商業銀行-中壢分行、台新銀行-桃園分行、元大商業銀行-南崁分行等銀行申請融資借款，放款總額度、期間、利率及還款方式請參考授信核貸通知，本項存、放、匯款及各項往來業務，均授權董事長全權辦理，並代表本公司與該等金融公司簽立有關之契據及辦理該等公司要求之一切必要手續。決議：全體出席董事無異議通過。十、臨時動議：董事江康華提，考量近期公司股價貼近公司淨值及為激勵員工及提升員工向心力，故提案買回本公司股份轉讓予員工。第一案案由：本公司第一次執行買回本公司股份案，提請 討論。說明：1.依據證券交易法第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。2.擬自證券商營業處所買回本公司股份轉讓予員工，相關事項如下：(1)買回股份目的：轉讓予員工。(2)買回股份種類：普通股。(3)買回股份總金額上限：新台幣139,563仟元。(4)預定買回之期間：自民國104年8月12日至104年10月8日止。(5)預定買回之數量：1,000,000股。(6)買回區間價格：每股新台幣11元至17元，當本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。(7)買回方式：自集中交易市場買回。(8)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：2.38%。(9)已持有本公司股份之數量及金額：0股；新台幣0元。(10)申報前三年內買回公司股份之情形：無。(11)已申報買回但未執行完畢之情形：無。(12)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，訂本公司第一次買回股份轉讓員工辦法：請參閱附件一。(13)董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明：請參閱附件二。決議：主席要求蕭哲彥副總經理說明本公司「買回股份轉讓員工辦法」，全體出席董事無異議通過。十一、散會。主席：江添貴 記錄：蕭哲彥14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:昇銳電子股份有限公司買回股份轉讓員工辦法第一條　（目的）本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條　（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條　（轉讓期間）本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。第四條　（受讓人之資格）凡於認股基準日前任職滿一年（含）以上之正式員工，或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。惟受讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停薪）者，喪失其認購資格。第五條　（受讓之股數）本公司考量員工職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事長核准。第六條　（轉讓之程序）本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、由董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條　（約定之每股轉讓價格）買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣角為止，分以下無條件進位)。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份發生增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之，轉讓價格計算至新台幣角為止，分以下無條件進位。或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項後辦理。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)第八條　（轉讓後之權利義務）本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其餘權利義務與原有股份相同。第九條　（其他有關權利義務事項）一、依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理。二、本公司得依整體經營獲利狀況，保留調整或停止實施之權利。受領之員工需盡保密之義務。三、本辦法未盡規定之事項，悉依政府相關法令或本公司其他相關管理辦法辦理，並得授權董事長另行與員工約定辦理。第十條　（附則）本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。本辦法訂定於104年8月11日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:昇銳電子股份有限公司董事會聲明書一、本公司經104年8月11日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起2個月內於集中交易市場買回本公司股份1,000,000股。二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之2.38%，且買回股份所需金額上限僅佔本公司流動資產之3.24%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。昇銳電子股份有限公司董事長　江添貴　中華民國104年8月11日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:昇銳電子股份有限公司買回股份價格合理性評估意見書昇銳電子股份有限公司(以下稱「昇銳電子」或「該公司」)為轉讓股份予員工，爰經該公司民國104年8月11日董事會決議通過執行庫藏股議案。該公司董事會決議於104年8月12日至104年10月8日，買回該公司普通股股份1,000仟股，每股買回區間價格預定為新臺幣11.00~17.00元，惟考量股價波動情形，董事會訂定買回價格彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。該公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委託本證券承銷商評估其買回普通股股份價格區間之合理性。本證券承銷商業已採用必要程序予以評估竣事，茲將其結果說明如下：一、該公司董事會決議買回其普通股股份1,000仟股，以每股買回價格預定區間新臺幣11.00~17.00元計算之買回總金額下限與上限分別為新臺幣11,000仟元與17,000仟元，本證券承銷商之評估係依據該公司民國104年第一季經會計師核閱之財務報告為基礎，計算該公司買回普通股股份前後之相關財務比率及現金流量狀況如下表所示：項 目 買回股份前 買回股份後 變動比率 104/3/31 買回價格 買回價格 買回價格 買回價格 下限11.00元 上限17.00元 下限11.00元 上限17.00元負債佔資產比率 37.96% 38.41% 38.67% 1.19% 1.86%長期資金佔不動產、廠房及設備比率 156.69% 153.71% 152.09% -1.90% -2.94%簡單每股盈餘虧損(元) (0.2236) (0.2290) (0.2290) -2.44% -2.44%每股淨值(元) 13.761 13.828 13.682 0.49% -0.57%股東權益報酬率 -1.586% -1.600% -1.609% -0.94% -1.46%流動比率 160.20% 156.84% 155.01% -2.10% -3.24%速動比率 63.32% 59.96% 58.12% -5.31% -8.20%淨現金流出(仟元)　 11,000 17,000　　依上表所列，昇銳電子若以每股新臺幣11.00~17.00元買回該公司普通股股票，雖造成負債占資產比率微幅上升、長期資金佔不動產、廠房及設備比率下降，但其變動比率有限，買回普通股股份後負債比率變動比率約在1.86%以內，且長期資金亦仍大幅高於不動產、廠房及設備金額。由於買回普通股股份所需支出資金將使該公司的流動資產減少，故該公司的流動比率和速動比率將分別下降，流動比率和速動比率之變動分別變動在-3.24%及-8.20以內，流動比率和速動比率變化尚在8.20%以內。且該公司流動比率尚維持在155.01%。另外因買回普通股股份帳列股東權益減項，致淨值略降，然股東權益報酬率變動比率尚在1.46%以內，且每股虧損變動比率尚在2.44%以內。二、經核算該公司所訂買回其普通股股份之價格區間，即每股新臺幣11.00~17.00元，並未超過其董事會決議前十個營業日之平均收盤價14.175元或三十個營業日之平均收盤15.898元(兩者取其高)之150%，即23.8475元；亦未低於董事會決議當日收盤價14.15元之70%，即9.905元。三、經核算昇銳電子買回股份數量上限，該公司已發行股份總數為42,000仟股，截至申報時該公司已持有之庫藏股股數為0仟股，因此該公司買回股份數量上限為4,200仟股，而該公司本次預計買回其普通股股份數量為1,000仟股，並未超過買回股份數量上限。另經核算該公司本次預計買回之最高金額新臺幣17,000仟元，並未超過買回股份總金額上限139,563仟元。買回股份總金額上限A.保留盈餘：25,682仟元。B.上市上櫃公司買回本公司股份辦法第8條所列已實現資本公積：114,278仟元。C.董事會或股東會已決議分派之盈餘：0仟元。D.依證券交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積：397仟元A+B-C-D＝139,563仟元資料來源:昇銳電子(股)公司四、綜上所述，本證券承銷商認為昇銳電子預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理，而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力等尚無重大不利之影響。評估承銷商：群益金鼎證券股份有限公司負責人：王 濬 智中華民國104年8月11日18.其他證期局所規定之事項:無