第二條　第35款1.董事會決議日期:104/08/102.買回股份目的:維護公司信用及股東權益3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):7,377,498,2215.預定買回之期間:104/08/11~104/10/106.預定買回之數量(股):20,000,0007.買回區間價格(元):21.04~41.348.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.1810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無。12.已申報買回但未執行完畢之情形:無。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由：本公司擬依法執行第一次買回本公司股份並辦理銷除討論案，提請 審議。說明：1.依據證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定 辦理。 2.本次買回股份之相關事項如下： (1)買回股份之目的：為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。 (2)買回股份之種類：本公司普通股股票。 (3)預定買回股份之總金額上限：新台幣826,800,000元。 (4)預定買回之期間：自104年8月11至104年10月10日止。 (5)預定買回之數量：20,000仟股。 (6)買回之區間價格：每股新台幣21.04元至41.34元，但若公司股價低於此區間價 格之下限時，仍得繼續買回。 (7)買回之方式：自集中交易市場買回。 3.本案已委請凱基證券股份有限公司對本公司買回股份價格出具合理性評估意見 書，意見書稿本如附件五。 4.考量本次買回本公司股份僅占本公司已發行普通股股份之2.22%，且買回股份所需 金額上限僅占本公司流動資產之4.00%，董事會擬出具已考慮本公司財務狀況，買 回上述之股份並不影響本公司資本之維持之聲明書如附件六。 5.擬授權董事長及其指定之人全權代表本公司處理本次買回股份與註銷相關事宜， 包括但不限於決定實際買回總股數、每日買回股數、每股實際成交價格、與簽署 相關文件等。 6.本案經審計委員會同意後提請董事會決議。 7.以上，提請 議決。 決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:不適用。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經一O四年八月十日第七屆第十八次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份20,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點二二，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之四，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事十一人同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依凱基證券股份有限公司之評估意見，本公司本次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股21.04元至每股41.34元，其對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股41.34元計最高為826,800仟元，依據公司一○四年第一季財務報告顯示，保留盈餘(扣除特別盈餘公積)加計股本溢價、已實現資本公積及扣除已決議分配盈餘之金額，合計為7,377,499仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。18.其他證期局所規定之事項:無。