第二條　第35款1.董事會決議日期:104/08/062.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):219,952,9145.預定買回之期間:104/08/07~104/10/066.預定買回之數量(股):3,000,0007.買回區間價格(元):10.00~14.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.5810.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:初次申報不適用12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用13.董事會決議買回股份之會議紀錄:永捷高分子工業股份有限公司民國104年第7次董事會會議紀錄一、時間：一○四年八月六日（星期四）下午二時整二、地點：台南市安平區永華路二段248號20樓之6會議室三、主席姓名：張祐銘四、出席董事：張祐銘、劉鎮賢、許哲源、劉智光、張趙素珠、趙天從、宋育豪(委託張祐銘)。五、缺席董事：無。六、列席狀況：吳美玲(財會主管)、趙英助(稽核)。七、記錄姓名：吳美玲八、主席致詞：略九、報告事項： 1.上次會議記錄及執行情形。 本公司董事會上次會議相關案由已依決議執行完畢。 2.重要財務業務報告：無。3.內部稽核業務報告：略 4.其他重要報告事項： (1)一○四年度上半年合併財務報告報告案。 1.本公司民國一○四年度上半年合併財務報告已編製完成。 2.上開財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所陳國宗及許振隆會計師核閱竣事，核閱後擬制之合併財務報告，請詳附件一。十、討論事項：第一案案 由：本公司計畫實施庫藏股案，提請討論。說 明：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回公司股票以轉讓予員工，相關說明如下：1.買回股份目的：轉讓股份予員工。2.買回股份種類：普通股。3.買回股份總金額上限：新台幣219,952仟元（104年第二季會計師出具之核閱報告保留盈餘計168,498仟元）。4.預定買回之期間：自104年08月07日至104年10月06日止。5.預定買回之數量：3,000,000股。6.買回區間價格：每股新台幣10元至14元間。當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。7.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：4.58%(截至104年7月31日已發行65,523,246股)。9.申報時已持有本公司股份之數量及金額：0股；0元。10.申報前三年內買回公司股份之情形：初次申報不適用。11.已申報買回但未執行完畢之情形：不適用。12.轉讓辦法請詳附件二之一。13.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明請詳附件二之二。14.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見請詳附件二之三。決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。十一、臨時動議：無。十二、散會14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:永捷高分子工業股份有限公司 第一次買回本公司股份轉讓員工辦法第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金管會證期局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條本次買回股份之轉讓期間，依法以自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第四條股份轉讓之對象，係於員工認股基準日仍在職（含直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內、外子公司副理級以上人員）之正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。第五條員工得認購股數，由管理單位考量員工職等、考績、服務年資、貢獻度及對公司之特殊貢獻，且員工得受讓股份之權數總額以不超過認股基準日時公司持有之買回股份總額等因素後，訂定員工得受讓股份之權數，並呈送董事長同意後施行。 員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者，則以棄權論，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、報奉董事長核定後公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。第十一條本辦法訂立於中華民國104年08月06日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:永捷高分子工業股份有限公司董事會聲明書一、本公司經104年08月06日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份參佰萬股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之4.58%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之5.98%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事 7 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。永捷高分子工業股份有限公司董事長 張祐銘17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:永捷高分子工業股份有限公司第一次買回股份價格之合理性評估意見中國信託綜合證券股份有限公司負責人：黃 思 國中華民國一○四年八月六日永捷高分子工業股份有限公司第一次買回股份價格之合理性評估意見一、委託公司：永捷高分子工業股份有限公司二、標的物性質：普通股，每股面額新台幣壹拾元三、預計買回數量：普通股3,000仟股四、預定買回價格：每股新台幣10.00元~新台幣14.00元五、預計買回期間：中華民國104年8月10日～104年9月9日六、預計買回股份目的：轉讓股份予員工七、意見書用途：買回價格合理性評估八、訂定買回股份區間價格所依據之財務資料及對公司財務狀況之可能影響及變動情形永捷高分子工業股份有限公司董事會經參考金融監督管理委員會發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」，訂定買回區間價格為新台幣10.00元~新台幣14.00元，預計買回股數為3,000仟股，本承銷商經核算其所定買回區間價格如下：(一)買回區間價格之上限計算1.董事會決議前十個營業日之平均收盤價＝新台幣10.58元2.董事會決議前三十個營業日之平均收盤價＝新台幣11.55元3. max【1；2】＝新台幣11.55元4. 新台幣11.55元× 150%＝新台幣17.33元該公司經參考金融監督管理委員會發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」，價格上限計算結果為新台幣17.33元。(二)買回區間價格之下限計算1董事會決議日收盤價為新台幣9.99元2.新台幣9.99元× 70%＝新台幣6.99元(三)綜上，依最近一段期間該公司普通股平均收盤價及波動情形計算之買回價格上下限為新台幣6.99元~新台幣17.33元。該公司董事會訂定之買回價格區間為新台幣10.00元~新台幣14.00元，在規定之上下限範圍內。另為使買回股份計畫之執行更具彈性，該公司董事會亦已在決議買回股份時，併同決議「當公司股價低於所定買回區間下限時，將繼續執行買回股份」，應屬合理。(四)依永捷高分子工業股份有限公司董事會決議之買回區間價格計算其買回股份前後之相關財務比率及現金流量狀況，其可能之影響及變動情形如下表：項目董事會決議前最近期（104年6月30日）經會計師查核簽證之財務報告擬制性資料假設均依買回區間價格下限每股10.00元買回公司股份假設均依買回區間價格上限每股14.00元買回公司股份資產總額(仟元)1,317,5001,275,5001,287,500股權淨值(仟元）877,259835,259847,259期末流通在外股數(仟股)63,93960,93960,939負債比率(%)33.41%34.52%34.19%長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)409.73%390.96%396.32%每股淨值(元)13.7213.71 13.90 股東權益報酬率(%)1.72%1.77%1.75%速動比率(%)244.98%225.52%231.08%流動比率(%)325.25%305.79%311.35%現金流出(仟元)192,61642,00030,000每股盈餘(元)0.240.260.26依上表所示，永捷高分子工業股份有限公司預計以每股新台幣10.00元~新台幣14.00元買回該公司普通股股份3,000仟股雖將造成現金流出，惟對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率及流動比率等之影響並不重大，且依該公司104年度第二季經會計師查核之財務報告，其保留盈餘新台幣168,498仟元，加計超過票面金額發行股份所得溢價新台幣1,817仟元、庫藏股交易溢價新台幣14,971元、認股權溢價新台幣9,555仟元，扣除提列之特別盈餘公積新台幣23,863仟元、已決議分派之盈餘17,006仟元後為新台幣153,972仟元，仍遠高於其本次買回股份總金額上限新台幣42,000仟元，並無逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條所定買回股份之總金額不得超過保留盈餘加超過票面金額發行股份所得之溢價、受贈與所得之已實現資本公積金額情事。18.其他證期局所規定之事項:無