第二條　第11款1.董事會決議日期:104/08/042.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日一年內發行，得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(1)認股權人須為本公司或子公司之全職正式員工，且以認股資格基準日仍在職者。子公司係指本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者。(2)得認購股數將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、未來潛力或其他行政管理上須參考之條件等因素，由董事長核定後，並於發行前提報薪資報酬委員會及董事會同意。(3)任一員工累計被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為85,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為85,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以不低於本認股權憑證發行當日之普通股收盤價為認股價格。(二)權利期間：(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再主張其認股權利。認股權憑證授予期間可行認股權比例(累計)屆滿二年-60%屆滿三年-100%(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1)離職(含自願離職及資遣)依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若遇約定停止認股期間或法定停止過戶期間不得行使認股權，其執行期間得順延之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。(2)解聘認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。(3)退休依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自退休日起30日內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。(4)死亡已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。(5)受職業災害殘疾者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，仍需受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，並於認股權憑證存續有效期間行使之。(6)留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪始日起30日內行使認股權利，若逢約定停止認股期間或法定停止過戶期間不得行使認股權，依無法使行使日數順延之。逾期未行使者，遞延至復職後恢復。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟需依實際在職工作期間依本條第(二)項第1款屆滿得行使認股權利，但仍以本員工認股權憑證之存續有效期間為限。(7)調職關係企業因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(8)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。(9)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(5)「每股時價」之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。10.行使認股權之程序:(一)認股權人除法定暫時停止過戶期間，及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股並無實體交付。(四)依本認股權憑證所發行之本公司普通股，自向認股權人交付之日起即得上市買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，檢附相關文件每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。11.認股後之權利義務:本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理之。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:1.94%14.其他重要約定事項:(一)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(二)項第2款辦理。(二)本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無