立隆電子：公告本公司董事會決議實施買回庫藏股

第二條　第35款1.董事會決議日期:104/07/272.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):1,198,106,5885.預定買回之期間:104/07/28~104/09/276.預定買回之數量(股):3,500,0007.買回區間價格(元):20.00~44.738.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.2710.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:101/12/26~102/2/25 買回3,000,000股轉讓股份與員工12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由一：本公司實施庫藏股案，謹提請 核議。說 明：1.為激勵員工士氣及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司普通股股份，以供轉讓股份予員工。2. 應於董事會決議之即日起算二日內公告及申報之主要事項如下:(1)買回股份之目的:轉讓股份予員工。(2)買回股份之種類:普通股。(3)買回股份之總金額上限: 新台幣1,198,107仟元。(4)預定買回之期間與數量: 自104年7月28日起至104年9月27日止，預計買回3,500,000股，佔本公司已發行股份(154,346,850股)之2.27%，買回股份所需金額上限占本公司合併流動資產之3.46%，本次買回並不影響本公司資本之維持。(5)買回之區間價格:每股新台幣20.00元至44.73元，惟本公司買回股份執行期間，遇有股價低於買回區間價格下限時，本公司仍得繼續買回股份。(6)買回之方式:自有價證券集中交易市場買回。3.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法，本公司第十次買回股份轉讓員工辦法請參閱附件一。4.上述買回計劃，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由董事會出具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明請參閱附件二。5.有關本次本公司買回股份之相關事宜如依主管機關核示有變更之必要者，則授權董事長依主管機關之核示逕行修訂之。6.後續轉讓予員工之作業程序，擬提請董事會授權董事長全權處理。決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:立隆電子工業股份有限公司第十次買回股份轉讓員工辦法第 一 條：本公司為激勵員工士氣及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚第 二 條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。﹙轉讓期間﹚第 三 條：本次買回之股份，依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓予員工。（受讓人之資格及得認股數）第 四 條：凡認股基準日前到職之員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及海外子公司之員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。 前項所稱海內外之子公司，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司。﹙轉讓之程序﹚第 五 條：本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發展潛力等事項，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，擬訂員工得受讓股份之權數，報請董事長核定之。第 六 條：依本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序如下：一、經董事會決議買回後，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間及權利內容等事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。（約定之每股轉讓價格）第 七 條：依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格 *(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數/公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)﹙轉讓後之權利義務﹚第 八 條：依本辦法買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。（其他有關公司及員工權利義務事項）第 九 條：依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。第 十 條：本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會報告。 本辦法訂定於民國一○四年七月二十七日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:無16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經一○四年七月二十七日第十三屆第十四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份3,500,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.27%，且買回股份所需金額上限僅占本公司合併流動資產之3. 46%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:立隆電子工業股份有限公司預計以每股新台幣20元～44.73元買回該公司普通股股份3,500,000股雖將造成現金流出，並使流動比率及速動比率下降，惟對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等之影響並不重大，且依該公司104年度第一季經會計師核閱之財務報告，其保留盈餘新台幣980,429仟元，加計超過票面金額發行股份所得溢價新台幣563,572仟元、庫藏股票交易新台幣27,474仟元，扣除經董事會決議分配之103年度股東股利新台幣277,824仟元及提列之特別盈餘公積新台幣95,544仟元後為新台幣1,198,107仟元，尚遠高於其本次買回股份總金額上限新台幣156,555仟元，符合「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條所定買回股份之總金額不得超過保留盈餘加未轉列為保留盈餘之處分資產溢價收入、超過票面金額發行股份所得之溢價及受贈與所得之已實現資本公積金額情事。18.其他證期局所規定之事項:無