第二條　第35款1.董事會決議日期:104/07/102.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):78,375,6205.預定買回之期間:104/07/13~104/09/126.預定買回之數量(股):5,000,0007.買回區間價格(元):12.00~15.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.4910.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無。12.已申報買回但未執行完畢之情形:(1)97年12月10日至98年2月9日申報買回4,000仟股，實際買回232仟股。未執行完畢原因：為兼顧市場機制，並維護整體股東權益，本公司視市場股價變化分批買回，故本次買回庫藏股未能執行完畢。(2)100年9月1日至100年10月28日申報買回2,500仟股，實際買回1,959仟股。未執行完畢原因：為兼顧市場機制，並維護整體股東權益，本公司視市場股價變化分批買回，故本次買回庫藏股未能執行完畢。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案 由：擬實施第三次買回庫藏股討論案，謹提請 核議。說 明：一、本公司擬依證券交易法第28-2條及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司已發行股份，內容如下： 1.買回股份之目的：轉讓予員工。2.買回股份之種類：普通股。3.買回股份之總金額上限：新台幣78,375,620元。4.預計買回之期間與數量：預計於104年7月13日起至104年9月12日止二個月內，買回數量不超過5,000千股。5.買回之區間價格：每股新台幣12元至15元之間，惟股價若跌破買回股份價格區間下限，仍可繼續執行買回股份。6.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。7.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%)：5.49%。8.截至目前為止已持有本公司股份之累積股數(股)：0股。9.截至目前為止三年內買回公司股份之情形：無。10.截至目前為止已申報買回但未執行完畢之情形：(1)97年12月10日至98年2月9日申報買回4,000仟股，實際買回232仟股。未執行完畢原因：為兼顧市場機制，並維護整體股東權益，本公司視市場股價變化分批買回，故本次買回庫藏股未能執行完畢。(2)100年9月1日至100年10月28日申報買回2,500仟股，實際買回1,959仟股。未執行完畢原因：為兼顧市場機制，並維護整體股東權益，本公司視市場股價變化分批買回，故本次買回庫藏股未能執行完畢。二、上述買回計畫，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由董事會出具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明，請詳【附件一】。三、會計師出具本次對買回股份價格之合理性評估意見書，請詳【附件二】。四、本公司買回股份轉讓員工辦法，請詳【附件三】。五、本案經董事會決議通過後，相關事宜擬請授權董事長全權核處。六、依證交法第二十八條之二第六項規定，本公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出。七、本次董事會之決議及執行情形將於最近一次股東會報告。八、敬請 核議。決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條 目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。第三條 轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內一次或分次轉讓予員工。第四條 受讓人之資格凡本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內外子公司之在職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。第五條 轉讓之程序一、員工得認購股數，按公司考量員工職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標準訂定，由董事長全權核處。二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，以棄權論，認購不足之數額，由董事長另洽其他員工認購之，若再不足，則依第十條規定辦理。第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、由董事會授權董事長依本辦法訂定及告知符合資格之員工、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容、轉讓期間等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條 約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。前述轉讓價格得加計資金成本（依買進期間截止日至轉讓員工基準日之存續期間，以台灣銀行一年期一般定期存款利率計算），計算價格至小數點以下第二位，第二位以下捨去不計。第八條 轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。第九條 其他有關公司與員工權利義務事項一、依本辦法買回股份轉讓予員工，相關稅捐應依法繳納後始得辦理過戶作業。二、員工有下列情形之ㄧ者，喪失其請求轉讓股份之權利：1.於轉讓期間內留職停薪尚未復職者。2.於本辦法訂定後因任何原因與公司終止僱傭關係者。3.於轉讓期間屆滿，仍未申請轉讓者。第十條 其他本公司為轉讓與員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。第十一條修訂與生效本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。第十二條本辦法訂立於民國一百年八月二十九日。第一次修訂於民國一百年十二月七日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:董 事 會 聲 明 書一、本公司經104年7月10日第六屆第十四次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份5,000千股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之5.49%，且買回股份所需金額上限僅占本公司最近期合併財務報告流動資產之5.8%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併此聲明。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:凱碩股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率，並未產生重大影響或變動。18.其他證期局所規定之事項:無。