第二條　第11款1.董事會決議日期:104/07/082.預計發行價格:本次限制員工權利新股為無償發行，發行價格為新台幣0元。3.預計發行總額(股):本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣6,000,000元，每股票面金額新台幣10元，共計發行普通股600,000股。4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:一、既得條件： (一)經董事會同意獲配之主管人員： 1.員工自增資基準日起滿三年仍在職。 2.員工各別年度績效評核高於甲等(含)以上， 3.公司各年度分別以合併營業收入成長15%及稅後淨利成長20%為績 效衡量評估標準值，按三年度達成之平均標準值比率作為既得股 份比率，既得股份比例大於100%者，以100%計算。（各年合併營 收不得低於12%，稅後淨利不得低於16%）。 評估項目 營業收入yoy 稅後淨利yoy 評估標準值 15% 20% 最低標準值 12% 16% 2015 若yoy <12% ,則x1 = 0 若yoy <16% ,則x2=0 若yoy >=12%,則 若yoy >=16%,則 x1=yoy/15% x2=yoy/20%評估年度 2016 若yoy <12% ,則x3 = 0 若yoy <16% ,則x4=0 若yoy >=12%,則 若yoy >=16%,則 x3=yoy/15% x4=yoy/20% 2017 若yoy <12% ,則x5= 0 若yoy <16% ,則x6=0? 若yoy >=12%,則? 若yoy >=16%,則 x5=yoy/15% x6=yoy/20%既得股份 z =Σxi / 6 ,( i=1~6,若z>=100%者,按100%計)比率(z) 註1：既得股份比率採四捨五入計算至小數點以下第2位。 註2：既得股份採四捨五入計算至整股數。 (二)經董事會同意獲配之研發工程人員： 員工自增資基準日起滿三年仍在本公司任職，且三年度績效評核 平均高於甲等(含)以上者，既得股份比例：100%。二、員工未符既得條件或發生繼承時，依下列方式處理： 員工自獲配本公司限制員工權利新股後，遇有違反本辦法約定或違 反勞動契約、工作規則被核定為大過(含)以上之懲處或觸犯刑法且 經判決確定等情事時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權 利新股，於事實發生日，視為未符既得條件，本公司有權依法無償 收回其股份並辦理註銷。惟於既得期間取得配股配息，本公司將無 償予員工。 (一)自願離職： 尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職當日或員工出 具書面聲明自願放棄被給與之限制員工權利新股者，本公司將 依法無償收回其股份並辦理註銷。 (二)留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因，經 由本公司特別核准之留職停薪員工，尚未符既得條件之限制員 工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留 職停薪期間往後遞延。期間屆滿未復職者，視同自願離職。 (三)退休： 尚未達成既得條件之限制員工權利新股，應自退休日起或自獲 配限制員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)，視為 依本條既得條件之時程比例達成既得條件。 (四)一般死亡： 尚未達成既得條件之限制員工權利新股，喪失達成既得條件資 格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 惟董事會核准者不在此限，其尚未達成既得條件之限制員工權 利新股之處理授權董事會決議之。 (五)因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得 條件之限制員工權利新股，於離職日起或自獲配限制員工權 利新股屆滿一年時起(以日期較晚者準)，視為依本條既得條 件之時程比例達成既得條件。 2.因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利 新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起或自獲配限制員工 權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)，視為依本條既 得條件之時程比例達成既得條件。 (六)資遣： 尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自資遣生效日起即視 為喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦 理註銷，或得由董事長或其授權主管人員於本條既得條件之時 程比例範圍內，核定其達成既得條件比例及時限。 (七)調職： 如員工自行請調至關係企業或子公司時，其尚未達成既得條件 之限制員工權利新股，應比照自願離職人員方式處理。惟員工 應本公司之要求而調動至子公司，得由董事長或其授權主管人 員於本條既得條件之時程比例範圍內，核定其達成既得條件比 例及時限。 (八)員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股 份。三、獲配新股後未達既得條件前股份權利受限情形： (一)員工獲配新股後，於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限 制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人，或作其他方式 之處分。 (二)股東會表決權：與本公司其他普通股相同。 (三)股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。 (四)股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構 依約執行之。 (五)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件 未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制 員工權利新股。5.員工之資格條件:一、員工之資格條件及獲配股數： (一)員工之資格條件： 以本公司正式編制內之全職員工為限。被給予之員工及其配股份 數量，將參酌其績效表現、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績 及發展潛力、職稱、職等級、年資等因素為決定原則，擬訂後呈 董事長核定，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超 過二分之一同意，惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。 (二)單一員工得獲配之股數上限: 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定 發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已 發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工 認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分 之一。 惟主管機關更新單一員工得獲配之限制員工權利新股股數上限高 於本款約定時，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為獎勵優秀員工，留住重要人才，擬依公司法第二六七條第八項、第九項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等規定，訂定本公司本次限制員工權利新股之發行辦法。7.可能費用化之金額:本次預計發行之限制員工權利新股發行總額以不超過600仟股為限。以本公司104年2月26日普通股收盤價每股52.4元，並假設無償配發，擬制估算，於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為31,440仟元；則104年度、105年度、106年度每年分攤之費用化估算金額分別為新台幣(以下同)10,480仟元、10,480仟元、10,480仟元。8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:擬制估算，依公司目前已發行股本暫估104年~106年費用化後對公司每股盈餘影響各約0.19元、0.19元、0.19元。對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)員工獲配新股後，於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員 工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人，或作其他方式之處分。(二)股東會表決權：與本公司其他普通股相同。(三)股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。(四)股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依約執 行之。(五)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就 前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:限制員工權利新股交付信託期間，應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。11.其他應敘明事項:一、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。二、辦法所定之各項條件，如因主管機關審核之要求而須做修正時，授權 董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會經三分之二以上董事出席及出席 董事超過二分之一同意追認後始得發行。