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聯合骨科:補充公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.07.08 00:00
第二條 第11款1.董事會決議日期:104/07/082.預計發行價格:本次限制員工權利新股為無償發行,發行價格為新台幣0元。3.預計發行總額(股):本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣6,000,000元,每股票面金額新台幣10元,共計發行普通股600,000股。4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:一、既得條件: (一)經董事會同意獲配之主管人員: 1.員工自增資基準日起滿三年仍在職。 2.員工各別年度績效評核高於甲等(含)以上, 3.公司各年度分別以合併營業收入成長15%及稅後淨利成長20%為績 效衡量評估標準值,按三年度達成之平均標準值比率作為既得股 份比率,既得股份比例大於100%者,以100%計算。(各年合併營 收不得低於12%,稅後淨利不得低於16%)。 評估項目 營業收入yoy 稅後淨利yoy 評估標準值 15% 20% 最低標準值 12% 16% 2015 若yoy <12% ,則x1 = 0 若yoy <16% ,則x2=0 若yoy >=12%,則 若yoy >=16%,則 x1=yoy/15% x2=yoy/20%評估年度 2016 若yoy <12% ,則x3 = 0 若yoy <16% ,則x4=0 若yoy >=12%,則 若yoy >=16%,則 x3=yoy/15% x4=yoy/20% 2017 若yoy <12% ,則x5= 0 若yoy <16% ,則x6=0? 若yoy >=12%,則? 若yoy >=16%,則 x5=yoy/15% x6=yoy/20%既得股份 z =Σxi / 6 ,( i=1~6,若z>=100%者,按100%計)比率(z) 註1:既得股份比率採四捨五入計算至小數點以下第2位。 註2:既得股份採四捨五入計算至整股數。 (二)經董事會同意獲配之研發工程人員: 員工自增資基準日起滿三年仍在本公司任職,且三年度績效評核 平均高於甲等(含)以上者,既得股份比例:100%。二、員工未符既得條件或發生繼承時,依下列方式處理: 員工自獲配本公司限制員工權利新股後,遇有違反本辦法約定或違 反勞動契約、工作規則被核定為大過(含)以上之懲處或觸犯刑法且 經判決確定等情事時,就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權 利新股,於事實發生日,視為未符既得條件,本公司有權依法無償 收回其股份並辦理註銷。惟於既得期間取得配股配息,本公司將無 償予員工。 (一)自願離職: 尚未達成既得條件之限制員工權利新股,於離職當日或員工出 具書面聲明自願放棄被給與之限制員工權利新股者,本公司將 依法無償收回其股份並辦理註銷。 (二)留職停薪: 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因,經 由本公司特別核准之留職停薪員工,尚未符既得條件之限制員 工權利新股,自復職日起回復其權益,惟既得期間條件應按留 職停薪期間往後遞延。期間屆滿未復職者,視同自願離職。 (三)退休: 尚未達成既得條件之限制員工權利新股,應自退休日起或自獲 配限制員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準),視為 依本條既得條件之時程比例達成既得條件。 (四)一般死亡: 尚未達成既得條件之限制員工權利新股,喪失達成既得條件資 格,本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 惟董事會核准者不在此限,其尚未達成既得條件之限制員工權 利新股之處理授權董事會決議之。 (五)因受職業災害殘疾或死亡者: 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,尚未達成既得 條件之限制員工權利新股,於離職日起或自獲配限制員工權 利新股屆滿一年時起(以日期較晚者準),視為依本條既得條 件之時程比例達成既得條件。 2.因受職業災害致死亡者,尚未達成既得條件之限制員工權利 新股,由繼承人於被繼承員工死亡當日起或自獲配限制員工 權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準),視為依本條既 得條件之時程比例達成既得條件。 (六)資遣: 尚未達成既得條件之限制員工權利新股,自資遣生效日起即視 為喪失達成既得條件資格,本公司將依法無償收回其股份並辦 理註銷,或得由董事長或其授權主管人員於本條既得條件之時 程比例範圍內,核定其達成既得條件比例及時限。 (七)調職: 如員工自行請調至關係企業或子公司時,其尚未達成既得條件 之限制員工權利新股,應比照自願離職人員方式處理。惟員工 應本公司之要求而調動至子公司,得由董事長或其授權主管人 員於本條既得條件之時程比例範圍內,核定其達成既得條件比 例及時限。 (八)員工或其繼承人應依信託約定,領取達成既得條件所移轉之股 份。三、獲配新股後未達既得條件前股份權利受限情形: (一)員工獲配新股後,於未達既得條件前,除繼承外,不得將該限 制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人,或作其他方式 之處分。 (二)股東會表決權:與本公司其他普通股相同。 (三)股東配(認)股、配息權:與本公司其他普通股相同。 (四)股東會之出席、提案、發言、投票權,皆由交付信託保管機構 依約執行之。 (五)限制員工權利新股發行後,應立即將之交付信託且於既得條件 未成就前,員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制 員工權利新股。5.員工之資格條件:一、員工之資格條件及獲配股數: (一)員工之資格條件: 以本公司正式編制內之全職員工為限。被給予之員工及其配股份 數量,將參酌其績效表現、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績 及發展潛力、職稱、職等級、年資等因素為決定原則,擬訂後呈 董事長核定,提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超 過二分之一同意,惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。 (二)單一員工得獲配之股數上限: 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定 發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數,不得超過本公司已 發行股份總數之千分之三,且加計其累計被給予本公司依發行人 募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工 認股權憑證得認購股數,不得超過本公司已發行股份總數之百分 之一。 惟主管機關更新單一員工得獲配之限制員工權利新股股數上限高 於本款約定時,悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為獎勵優秀員工,留住重要人才,擬依公司法第二六七條第八項、第九項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等規定,訂定本公司本次限制員工權利新股之發行辦法。7.可能費用化之金額:本次預計發行之限制員工權利新股發行總額以不超過600仟股為限。以本公司104年2月26日普通股收盤價每股52.4元,並假設無償配發,擬制估算,於全數達成既得條件,可能費用化之最大金額為31,440仟元;則104年度、105年度、106年度每年分攤之費用化估算金額分別為新台幣(以下同)10,480仟元、10,480仟元、10,480仟元。8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:擬制估算,依公司目前已發行股本暫估104年~106年費用化後對公司每股盈餘影響各約0.19元、0.19元、0.19元。對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限,對現有股東權益亦應無重大影響。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)員工獲配新股後,於未達既得條件前,除繼承外,不得將該限制員 工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人,或作其他方式之處分。(二)股東會表決權:與本公司其他普通股相同。(三)股東配(認)股、配息權:與本公司其他普通股相同。(四)股東會之出席、提案、發言、投票權,皆由交付信託保管機構依約執 行之。(五)限制員工權利新股發行後,應立即將之交付信託且於既得條件未成就 前,員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。10.其他重要約定事項(含股票信託保管等):限制員工權利新股交付信託期間,應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止,及信託財產之交付、運用及處分指示。11.其他應敘明事項:一、本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。二、辦法所定之各項條件,如因主管機關審核之要求而須做修正時,授權 董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會經三分之二以上董事出席及出席 董事超過二分之一同意追認後始得發行。

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