第七條　第9款1.收到公開收購人收購通知之日期:104/06/262.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:稱謂　　 姓名　　　　　　 持有股份數量　配偶及未成年子女持股董事長 廖松岳 35,761,115 512,534常董 蕭國肇 13,968,050 2,590,230常(獨立)董 林坤賢 0 0常董 登亨企業(股)公司 919,207 0代表人 張英哲 2,047,102 25,892常董 全成製帽廠(股)公司 8,466,716 0代表人 林秋雄 1,105 1204獨立董事 紀博耀 2,343,659 695,642獨立董事 黃宋丞 1,000 0董事 和築投資有限公司 37,199,776 0代表人 林家宏 0 0董事 謝碧榮 1,987,681 1,432,346董事 賴憲德 2,839,319 91,515董事 楊志鵬 15,324,690 7,961,727董事 王俊傑 3,570,255 0董事 嘉德開發投資有限公司 863,707 0代表人 廖德英 0 0董事 鄭杏泰生物科技(股)公司348,647 0代表人 黃鼎烈 886,224 380,558董事 坤元投資有限公司 1,239,725 0代表人 張金庭 2,238,886 386,4563.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:另外公告4.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無5.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無6.其他相關重大訊息:審議委員會召開日期:104/07/01會議出席人員:獨立董事林坤賢、獨立董事紀博耀、獨立董事黃宋丞委員就本次收購對其公司股東之建議，並應載明審議委員會同意或反對之明確意見及反對之理由:一、公開收購人於報章媒體聲稱收購本公司在業務上有相乘效果，且公開收購人本身並無金融業務，不會影響本公司員工權益，並未見於公開收購說明書，僅純為不受法律拘束之說詞，無法取信於本公司(1)公開收購人於收購前並未與本公司之董事會或大股東於事前充分做交換意見，並形成共識，雖然曾於媒體事後批露訊息後拜訪本公司，並宣稱會保障員工權益，保留本公司百年三信商銀之名稱等事項，惟皆未見於公開收購說明書，僅屬片面之說詞，不具任何法律拘束力。(2)收購本公司對本公司而言茲事體大，除員工權益之保障外，對客戶及股東於本公司被收購後之影響為何?仍應評估。公開收購人既自稱無銀行業務，對於收購後如何經營並未於公開收購說明書提出具體之方案。在事前並未與本公司經營團隊做充分溝通，事後又無具體營運方向，無法取信於股東與客戶。二、公開收購人擬對本公司營運、業務、財務、內部組織及人事等事項進行調整並非如對外所宣稱會保障及尊重本公司既有員工及經營團隊，此外，公開收購人表明對各項事務之調整，但卻未見任何具體計畫，顯然準備不夠充分，恐造成客戶及員工流失(1)根據公開收購說明書第19頁記載，「在考量被收購公司未來營運需求與整體利益後，公開收購人擬視情況促使被收購公司就其營運、業務、財務、內部組織及人事等事項進行調整，以強化被收購公司競爭力，藉以持續擴展被收購公司之營運規模」。而公開收購人所謂進行內部組織及人事等事項進行調整，其具體計畫為何不得而知，若有大幅精簡人事之計畫，將對本公司員工之權益造成重大影響，並造成優秀人才之流失，並非如媒體所載本公司員工權益受有保障，例如，本公司一向照顧員工權益並有退休福利制度，在公開收購人未為法律上承諾之前，隨時都可能因被收購而影響員工退休之權益。(2)本公司經營百年來以在地服務為主，深耕台中地區，與在地之客戶、員工組成如同家族般之企業共同體，在公開收購人擬收購本公司之消息揭露後，因本公司總經理反應已有客戶陸續向本公司表達疑慮，甚至明白表示若未來公開收購成功後將更換往來銀行。是以本件公開收購若順利完成，在發揮併購綜效拓展業務之前，恐先造成本公司客戶之流失，並對本公司現有業務造成重大影響，故公開收購人是否能依其於公開收購說明書第19頁所載，利用本公司之客戶與其既有客戶進行交互行銷，互相擴展彼此之業務，容有相當疑義。三、公開收購人組成結構、經營績效及企業文化均有待商榷之處公開收購人是我國16家金融控股公司中唯一以票券公司為主體的金融控股公司，與其他金控公司均係以銀行、保險或證券公司為主體不同，其業務性質、組成結構及客戶基礎相當特殊，對於收購本公司後之銀行業務應如何經營應於公開收購說明書詳為記載，基於公開收購人並無任何經營任何銀行業務之經驗，未來如何協助拓展本公司之營運，誠有疑慮。再者，根據公開收購人103年12月31日財務報表，公開收購人在我國金控業資產總金額為新台幣222,244,002仟元，在16家金控公司排名僅為14名，每股淨值為新台幣11.2元，在16家金控公司排名僅為13名，股東權益報酬率(ROE)為5.5%，在16家金控公司排名第14名,在我國所有金控業的營運績效排名均屬後段班，如何在欠缺經營銀行業務經驗下能協助本公司未來業務發展及營運?非無疑義。另公開收購人大股東內部間亦不和諧，過去曾發生某大股東提案罷免其他大股東指派的董事及監察人情事，其爭議見諸新聞報導，與本公司長期和諧經營的企業文化有相當差異。四、「敵意併購」不適宜適用至受高度管制的金融業根據金管會銀行局網頁(http://www.banking.gov.tw/ch/home.jsp?id=176&parentpath=0,2&mcustomize=cyclopedia_view.jsp&dataserno=657&aplistdn=ou=chtips,ou=ap_root,o=fsc,c=tw)所載，「敵意併購（Hostile Takeover）係指欲取得經營權者（即收購者）未得到被併購者（即目標公司）董事會同意前所為之股權收購行為。就法律上而言，因其並無隱含惡意的意思，因此乃有論者認為以「非合意併購」稱之較為妥適。學理上支持敵意併購者認為，敵意併購可以發揮外部公司治理的壓力，激勵或取代目標公司經營者，促進公司價值的提高。但敵意併購的好處並不宜適用至受高度管制的金融業，這也是為什麼國際間出現在金融業的敵意併購案為數不多的主因 。」查本公司為受高度管制的銀行業，金管會對外文件既不支持未取得本公司董事會同意下之收購，公開收購人之收購行為，顯然具有上述敵意併購之屬性。五、公開收購人之公開收購自有資金比例偏低根據公開收購說明書第6頁所載，本件公開收購人進行公開收購之資金來源，在預計總價金67.19億元中，僅有3億元為公開收購人之自有資金，比例僅有約4.46%，自有資金比例連5%都未達到，其餘資金為子公司減資所給付之現金37億元，以及來自國內金融機構（含公開收購人之子公司）之借款，顯見公開收購人本身自有資金嚴重不足，是否有能力支付本件公開收購價金或有疑問，且未來於收購本公司之後，是否有足夠財力對本公司之營運拓展加以協助或挹注，或甚有公開收購人清償其借款本息將有大部分仰賴本行目前或未來業務營收之虞，而對本公司業務穩健發展、穩定經營、財務健全性及客戶關係維護恐有不利影響。六、公開收購價格有低估本公司實際價值，實質造成股東權益傷害之虞本公司委任獨立專家安永財務管理諮詢服務股份有限公司，就本公司之企業價值加以評估，並於104年7月1日出具「三信商業銀行股份有限公司100%股權公允價值評估報告」。依據該股權價值評估報告，公開收購人於本次公開收購提出之價格條件每股17.8元，低於該股權價值評估報告所提出之價值區間之下緣，且此一公開收購價格，並未考量可為公開收購人所帶來之綜效，可見公開收購人提出之公開收購價格有低估本公司實際價值之虞，對本公司股東未必公平。綜上，公開收購人事前未與本公司董事會達成共識，並就許多疑慮事項並未向本公司做出法律上具體承諾，無法取信於本公司。再者，公開收購說明書既載明本件公開收購未來完成後對於本公司之人事、業務等進行調整，但未見具體計畫，對本公司或有負面影響；公開收購人組成結構、經營績效及企業文化在未提出具體計畫用於取信本公司之前，均有商榷之處；此外，敵意收購並不適合用於收購金融業，未事前與本公司董事會達成共識之前，公開收購並不適宜，況公開收購人提出公開收購價金自有資金來源比例偏低，支付本件公開收購對價以及支應本公司未來營運拓展之財力狀況，皆有疑慮；再者，依照獨立專家安永財務管理諮詢服務股份有限公司所出具之股權價值評估報告，本件公開收購之收購對價低於價值區間之下緣，對於本公司之股東未必公平合理。本審議委員會經討論前述各項問題後，對於本件公開收購案仍有相當疑慮，並建議本公司全體股東不參與本件公開收購的應賣。