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國票金控:公告本公司公開收購三信商業銀行股份有限公司之普通股股份

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.06.25 00:00
第二條 第38款1.公開收購申報日期:104/06/25 2.公開收購人之公司名稱:國票金融控股股份有限公司@(以下簡稱「本公司」) 3.公開收購人之公司所在地:台北市南京東路二段167號4樓、10樓電話: (02)2515-45674.公開收購人之營利事業登記號碼:803302575.被收購有價證券之公開發行公司名稱:三信商業銀行股份有限公司@(以下簡稱「三信商銀」)6.被收購之有價證券種類:普通股7.被收購之有價證券數量:377451942股8.預定收購之有價證券價格:收購對價為每股現金新台幣17.8元@(惟提醒應賣人注意,若被收購公司所定除權(息)基準日@落於本次公開收購開始日至本次公開收購款券交割日之期間者,@實際收購對價應以被收購公司104年除權(息)後為基準計算。@參照被收購公司104年6月10日股東常會決議,本次公開收購對價@應為調整被收購公司民國104年擬發放之每股現金股利0.33元及@每股股票股利0.33元後之金額,計算公式可參照臺灣證券交易所@股份有限公司於其網站公告之計算公式=(收購開始日每股價格@新台幣17.8元-息值)÷(1+無償配股率),價格設算後調整為@每股新台幣16.91元)。9.預訂公開收購期間:自民國104年6月29日@(以下稱「收購期間開始日」)至民國104年8月17日止@(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為@公開收購期間每個營業日上午9時正至下午5時正@(台灣地區時間),例假日恕不受理;惟8月8日、9日、@15日、16日等四個例假日照常受理。上開公開收購期間@公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並@公告延長公開收購期間。@※應賣地點:@1.台北-群益金鼎證券股份有限公司股務代理部@地址:台北市大安區敦化南路二段97號B2 ;@電話: (02)2702-3999@2.台中-群益金鼎證券股份有限公司民權分公司:@地址:台中市西區民權路91號5樓; 電話: (04)2220-001810.公開收購之目的:被收購公司係為一典型地區性銀行,@長期深耕地方客戶,其營運狀況及獲利穩定。@公開收購人係為一以票券業務為主體之金控公司,@為擴大營運範圍、提升經營綜效與競爭力,@故擬進行本次公開收購計畫。11.公開收購之條件:(1)公開收購期間:@自民國104年6月29日(以下稱「收購期間開始日」)@至民國104年8月17日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。@接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日@上午9時正至下午5時正(台灣地區時間),例假日恕不受理;@惟8月8日、9日、15日、16日等四個例假日照常受理。@上開公開收購期間公開收購人得依相關法令向@金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。@※應賣地點:@1.台北-群益金鼎證券股份有限公司股務代理部@地址:台北市大安區敦化南路二段97號B2 ;@電話: (02)2702-3999@2.台中-群益金鼎證券股份有限公司民權分公司:@地址:台中市西區民權路91號5樓;@ 電話: (04)2220-0018@(2)預定公開收購之最高及最低數量:本次預定收購數量為377,451,942股@(下稱「預定收購數量」),約為申報當日被收購公司@於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示@(最後異動日期民國104年2月13日)之已發行普通股@股份總數@503,269,257股之75.0%(377,451,942股/503,269,257股≒75%,@四捨五入進位);惟若最終有效應賣之數量未達前開預定@收購數量,但已達256,667,322股,約為申報當日被收購公司@於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示@(最後異動日期104年2月13日)之已發行普通股股份總數@503,269,257股之51%(下稱「最低收購數量」),@本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購@之條件均成就(包括有效應賣股份數量已達最低收購數量),@且本次公開收購未依法停止進行之情況下,@公開收購人最多收購預定收購數量之股數;@若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人@將依計算方式以同一比例向所有應賣人購買。@(3)公開收購對價:@收購對價為每股現金17.8元(惟提醒應賣人注意,@若被收購公司所定除權(息)基準日落於本次公開收購@開始日至本次公開收購款券交割日之期間者,@實際收購對價應以被收購公司104年除權(息)後為基準計算。@參照被收購公司104年6月10日股東常會決議,@本次公開收購對價應為調整被收購公司民國104年@擬發放之每股現金股利0.33元及每股股票股利0.33元後@之金額,計算公式可參照臺灣證券交易所股份有限公司@於其網站公告之計算公式=@(收購開始日每股價格新台幣17.8元-息值)÷(1+無償配股率),@價格設算後調整為每股新台幣16.91元)。@新台幣應賣人應自行負擔證券交易稅、銀行匯款費用或@掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用@及應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構@將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,@將扣除上開證券交易稅及其他應由應賣人負擔之相關費用,@並四捨五入至「元」為止。@(4)收購對價支付日:@1.總收購股數未超過收購數量上限時@受委任機構將於取得公開收購人所支付之公開收購價款,@於公開收購期間屆滿(如經延長則為延長期間屆滿)@且全數應賣股份完成過戶手續後,五個營業日內支付價款@(惟應賣股份全數完成過戶手續時間將視被收購公司@股務單位作業時間而定),該等價款將扣除應由應賣人@負擔之證券交易稅及其他應由應賣人負擔之費用後,@由受委任機構匯入應賣人提供之銀行帳戶;倘銀行帳戶有誤,@或因其他原因無法完成匯款時,受委任機構將於扣除郵資後,@以禁止背書轉讓之即期支票支付公開收購股份之價金,@由受委任機構以掛號郵寄至應賣人提供之通訊地址。@2.總收購股數超過收購數量上限時@公開收購人之受委任機構將於收購期間屆滿日@(如經延長則為延長期間屆滿日)後五個營業日內,@就需辦理股票分割之應賣人寄發「應賣通知書」,@通知其辦理股票分割事宜,並於該應賣人辦理完成股票分割@及過戶事宜後,受委任機構將於五個營業日內支付價款@(惟應賣股份全數完成過戶手續時間將視被收購公司@股務單位作業時間而定),該等價款將扣除應由@應賣人負擔之證券交易稅及其他應由應賣人負擔之費用後,@匯入應賣人提供之銀行帳戶;倘銀行帳戶有誤,@或因其他原因無法完成匯款時,受委任機構將於扣除郵資後,@以禁止背書轉讓之即期支票支付公開收購股份之價金,@由受委任機構以掛號郵寄至應賣人提供之通訊地址。@(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准@或申報生效之事項:@本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購@公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項,@應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。@本公司已於民國104年6月25日依據前述法令@向金融監督管理委員會提出申報並公告。@(6)於本次公開收購之數量條件及其他條件成就並公告後,@除法律另有規定外,應賣人不得撤銷其應賣。@(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。@查詢公開收購說明書之網址為:@1.公開資訊觀測站:@http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01@(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)@2.群益金鼎證券股份有限公司之網頁:@http://www.capital.com.tw12.受任機構名稱:群益金鼎證券股份有限公司 13.受任機構地址:台北市大安區敦化南路二段97號B2@(電話: 02-2702-3999)14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者,或其他收購條件:本次預定收購數量為377,451,942股@(下稱「預定收購數量」),約為申報當日被收購公司@於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統@所示(最後異動日期民國104年2月13日)之@已發行普通股股份總數@503,269,257股之75.0%@(377,451,942股/503,269,257股≒75%,四捨五入進位);@惟若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量,@但已達256,667,322股,約為申報當日被收購公司@於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示@(最後異動日期104年2月13日)之已發行普通股股份總數@503,269,257股之51%(下稱「最低收購數量」),@本公開收購之數量條件仍告成就。@在本次公開收購之條件均成就@(包括有效應賣股份數量已達最低收購數量),@且本次公開收購未依法停止進行之情況下,@公開收購人最多收購預定收購數量之股數;@若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,@公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人購買。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:@(1)應賣有價證券之數量未達最低預定收購數量之處理方式:@公開收購人之受委任機構於收購期間屆滿日@(如經延長則為延長期間屆滿日)後五個營業日內,@寄發「應賣通知書」通知應賣人,應賣人應於通知單@所述期限內攜帶原留印鑑及「股票交存保管憑條」@(郵寄辦理應賣申請者免附)現場洽辦受委任機構@(辦理地址:台北市大安區敦化南路二段97號B2)@領回原應賣之股票。若逾期限仍未領回者,@受委任機構即將實體股票掛號寄回予應賣人@提供之通訊地址,凡郵寄洽領之股票如發生郵遞誤失情形,@請應賣人自行辦理掛失手續。@(2)應賣有價證券超過預定收購數量時,@超過預定收購數量部分,收購人退還應賣有價證券@之處理方式:@應賣之數量超過預定收購數量時,在本次公開收購@之其他條件亦均成就、且本次公開收購未依法停止進行之@情況下,公開收購人將依下列優先順序依同一比例原則@向所有應賣人購買:@a.仟股以下之零股全數優先購買。@b.仟股以上總應賣股數扣除?顑珥z零股總購買數量後,@依同一比例分配計算,單位至仟股為止。@經a、b順序購買後,若未達預定收購數量,@則依隨機排列方式購買。@公開收購人之受委任機構於公開收購期間屆滿日@(如經延長則為延長期間屆滿日)後五個營業日內,@寄發「應賣通知書」通知應賣人,@應賣人於通知書所述期限內攜帶原留印鑑及@「股票交存保管憑條」(郵寄辦理應賣申請者免附)@至受委任機構辦理未成交之實體股票退還及股票分割事宜。@若逾期限受委任機構即將實體股票掛號寄回予應賣人@提供之通訊地址。凡郵寄洽領之股票如發生郵遞誤失情形,@請應賣人自行辦理掛失手續。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」):@不適用。17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件「已送件,尚未生效」或「已生效」):@不適用。18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者,申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見;且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准,公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任(請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):@申報書業經律師審核並出具具有合法性@之法律意見書。19.公開收購以現金為收購對價者,其資金來源說明書及證明文件:@收購對價為每股現金新台幣17.8元,@共計新台幣67.19億元,將以公開收購人之@子公司現金減資37億元、自有資金3億元@及國內金融機構借款支應。20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: @本公司主要借款金融機構為國際票券金融(股)公司、@兆豐票券金融(股)公司、大慶票券金融(股)公司、@聯邦商業銀行(股)公司等,@未來將以子公司盈餘上繳之現金股利,@作為償還金融機構借款。21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者,請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:@不適用。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:@請詳公開收購說明書。@本公司委請普華商務法律事務所@楊敬先律師出具之法律意見如下:@主旨:茲為國票金融控股股份有限公司@擬依法公開收購三信商業銀行股份有限公司@之已發行股份乙事,本律師爰依@「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」@第9條第2項規定,就公開收購人之本件公開收購@須經主管機關核准或申報事,出具法律意見,@詳如說明,請查照。@說明:@一、緣國票金融控股股份有限公司@(以下稱「公開收購人」)為公開收購三信商業銀行@股份有限公司(以下稱「三信商銀」)@已發行且流通在外之普通股(以下稱「本公開收購案」),@擬依據證券交易法第43條之1第2項之規定,@於民國(以下同)104年6月25日向金融監督管理委員會@(以下稱「金管會」)提出申報並公告。@二、依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」@(以下稱「公開收購管理辦法」)@第9條第2項:@「公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,@申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。」@故公開收購人乃委託本所,依據前開規定出具本法律意見書,@合先敘明。@三、為出具本法律意見書,本所業已審閱下列文件:@(一)公開收購人就本公開收購案@擬依據證券交易法第43條之1第2項之@規定向金管會申報之公開收購申報書稿本。@(二)公開收購人為本公開收購案@所編製之公開收購說明書稿本。@(三)公開收購人依據公開收購管理辦法@第15條第1項與受委任機構簽訂之委任契約書。@(四)勤業眾信聯合會計師事務所會計師@於104年5月8日就本公開收購案所出具之@收購價格合理性之獨立專家意見書。@(五)依據公開收購管理辦法第26條辦理之公告稿@(104年6月24日稿)。@(六)金管會於104年6月5日同意公開收購人@依據金融控股公司法第36條第2項規定投資三信商銀之核准函@(七)公開收購人於104年5月20日向金管會@投資申請案關於本公開收購無需向公平交易委員會@提出事業結合申報之補充說明@(以下稱「結合申報說明」)。@四、本所係根據下述假設及前提,@出具本法律意見書:@(一)公開收購人提供予本律師之所有文件資料@(包括正本及影本)及說明,以及文件上所載之事實@或資訊皆屬真實、完整且正確無誤。@且截至本法律意見出具日止,@並無任何情事或行為影響該等文件之有效性、@真實性、正確性及完整性。@(二)所有文件及資料上之簽名、印章及印鑑皆為真正,@且經合法授權簽署於上開文件及資料,@且該等文件目前仍為合法有效。@(三)公開收購人已充分揭露及提供所有為出具@本法律意見書所需審核之相關文件及資訊。@(四)依本律師認知,本律師並未受委任且無義務,@針對公開收購人所為之事實上之聲明或陳述,@進行任何獨立之查證及調查。@(五)本法律意見書僅以出具日期截止時@之中華民國有效法令為限,如嗣后法令變更,@應另行依變更後之法令。就中華民國以外@其他國家或地區之法律,@本意見書並未表示任何意見。@五、綜合前述說明及前提假設,@本所爰就本件公開收購案,提出法律意見如下:@(一)本件公開收購無須向公平交易委員會@(下稱「公平會」)提出事業結合申報@1、結合申報標準:@(1)按公平交易法第10條第1項第2款規定:@「本法所稱結合,謂事業有下列情形之一者:…@二、持有或取得他事業之股份或出資額,@達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。…」@(2)另依同法第11條第1項:「事業結合時,@有下列情形之一者,應先向主管機關提出申報:@一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。@二、參與結合之一事業,其市場占有率達四分之一。@三、參與結合之事業,其上一會計年度銷售金額,@超過主管機關所公告之金額。」@根據公平會104年3月9日公綜字第10411602031號@公告規定,參與結合之事業為金融機構事業者,@其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣三百億元,@且與其結合之事業,其上一會計年度之銷售金額@超過新臺幣十億元者,@須依法向主管機關提出事業結合之申報。@(3)倘本件公開收購之完成,符合公平交易法@第10條第1項所稱「結合」之要件,@且符合同法第11條第1項任1款之情事時,@公開收購人即應先向公平會提出申報。@2、本件公開收購案依法免予申報:@(1)依照公開收購人提供之結合申報說明,@公開收購人103年合併總資產作為評估基礎之@市占率約為0.53%,合併股東權益市占率為1.14%。@另依金管會公布之本國銀行排名表,@截至104年3月底三信商銀分別以總資產、@存款餘額及放款餘額作為評估基礎之市占率分別約為@0.33%、0.39%及0.42%。@前開各項市占率標準均未達到公平交易法@第11條第1項第1、2款所定之申報標準。@(2)復依照公開收購人提供之結合申報說明,@公開收購人103年度淨收益為新台幣4,856,038,000元,@三信商銀103年度淨收益為新台幣2,593,305,000元,@亦未達公平交易法第11條第1項第3款所定之申報標準。@(3)因此,本律師意見認為,公開收購人本次@收購三信商銀股份案,依法應無需@向公平會提出結合申報。@(二)本件公開收購須先向金管會提出轉投資核准申請@1、轉投資核准規定@(1)按金融控股公司法第36條第2項第2款規定,@「金融控股公司得向主管機關申請核准投資之事業如下:@…二、銀行業。…。」@(2)復依同條第4項規定,@「金融控股公司投資第二項第一款至第九款之事業,@或第十款及第十一款之事業時,@主管機關自申請書件送達之次日起,@分別於十五個營業日內或三十個營業日內,@未表示反對者,視為已核准。@金融控股公司及其直接或間接控制之關係企業未經核准,@除金融事業依各業法之規定辦理外,@不得進行所申請之投資行為。…。」@(3)依前揭法令規定,公開收購人於@進行本件公開收購前,應先就投資三信商銀@取得金管會核准後,始得為之。@2、本件公開收購業已取得金管會核准@本律師就公開收購人提供之資料,公開收購人@已依法備齊相關文件就投資三信商銀向@金管會申請核准,並於104年6月5日取得金管會核准。@(三)本件公開收購須先向金管會提出申報並公告:@1、公開收購申報規定:@(1)按證券交易法第四十三條之一第二項規定:@「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,@對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,@除左列情形外,應先向主管機關申報並公告後,始得為之:@i.公開收購人預定公開收購數量,@加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司@有價證券總數,未超過該公開發行公司@已發行有表決權股份總數百分之五。@ii.公開收購人公開收購其持有已發行有表決權@股份總數超百分之五十之公司之有價證券。@iii.其他符合主管機關所定事項。」@(2)復依證券交易法第四十三條之一第三項規定@「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司@已發行股份總額達一定比例者,除符合一定條件外,@應採公開收購方式為之。」@(3)另依公開收購公開發行公司@有價證券管理辦法第七條第一項、第九條第二項@及第十一條第一項規定:「公開收購公開發行公司@有價證券者,除有本法第四十三條之一第二項@第一款至第三款情形外,應向本會申報並公告後始得為之。」、@「公開收購如須經本會或其他主管機關核准@或申報生效者,申報書件須經律師審核@並出具具有合法性之法律意見。」及@「任何人單獨或與他人共同預定於五十日@內取得公開發行公司已發行股份總額@百分之二十以上股份者,應採公開收購方式為之。」@2、本件依法應提出申報:@經查,依據公開收購說明書所載,@本次公開收購人預定收購三信商銀@之預定最低收購數量為256,667,322股,@已超過三信商銀已發行普通股股份總數之20%,@依上述規定應以公開收購方式為之;@且公開收購人亦無其他法令或主管機關所定@本件公開收購無須提出申報之情事,@因此公開收購人就本件公開收購依法@應向金管會提出申報並公告後始得為之,以符法令。@本律師僅就上述有關事項提供本法律意見書如上,@公開收購人不應針對其他目的而信賴本法律意見書,@另本法律意見僅為公開收購人之利益而出具,@除為與完成本件公開收購有關之主管機關@及其他人員外,未經本律師事前書面同意,@不得提供予其他人。@其他第三人亦不得主張其係基於信賴本法律意見書@而有任何作為或決策。@普華商務法律事務所@律 師 楊敬先

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