第二條　第35款1.董事會決議日期:104/06/252.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):103,031,0435.預定買回之期間:104/06/26~104/08/246.預定買回之數量(股):2,000,0007.買回區間價格(元):7.00~12.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.1710.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:不適用。12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:第一案：擬辦理一○四年第一次買回本公司股份案，提請　討論。說 明：1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，並依據證券交易法第二十八條之二及行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。2.應於董事會決議之日起二日內公告並申報事項如下：(1)買回股份目的：轉讓股份予員工(2)買回股份種類：普通股(3)買回股份總金額上限：新台幣103,031仟元(4)預定買回之期間：104/06/26 ~ 104/08/24(5)預定買回之數量：2,000,000股(6)買回區間價格：每股7元~12元(惟當公司股價低於前開買回之區間價格下限時，得繼續執行買回公司股份)(7)買回方式：自集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回。(8)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：2.17%(9)申報時已持有本公司股份之數量及金額：無(10)申報前三年內買回公司股份之情形：不適用(11)已申報買回但未執行完畢之情形：不適用3.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，擬訂之「買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件二。4.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，應出具董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明，請參閱附件三。5.董事會之決議及執行情形應於最近一次股東會報告。決 議：經主席徵詢出席董事與獨立董事意見，全體出席董事與獨立董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:光鼎電子股份有限公司買回股份轉讓員工辦法第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第三項及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條 本公司於有價證券集中交易市場買回其股份者，應於董事會決議之日起二日內，公告並向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）申報下列事項：一、買回股份之目的。二、買回股份之種類。三、買回股份之總金額上限。四、預定買回之期間與數量。五、買回之區間價格。六、買回之方式。七、申報時已持有本公司股份之數量。八、申報前三年內買回本公司股份之情形。九、已申報買回但未執行完畢之情形。十、董事會決議買回股份之會議紀錄。十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。十五、其他本會所規定之事項。公司於申報預定買回本公司股份期間屆滿之日起二個月內，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向本會申報變更原買回股份之目的。依本辦法提出之申報文件，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補正時亦同。(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)第三條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第四條 公司非依第二條規定辦理公告及申報後，不得於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回股份。其買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日起二日內將買回之日期、數量、種類及價格公告。(轉讓期間)第五條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。(受讓人之資格)第六條 凡於認股基準日前到職滿三個月或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司之員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。(轉讓之程序)第七條 員工得認購股數，應考量員工平時工作表現、績效成果、整體貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，核算員工得受讓之股份。本次買回本公司股份及轉讓作業之員工可認購股份數額、認股基準日、認購繳款期間及轉讓限制等相關事項，依董事會決議授權董事長視實際情況依相關規定另行核定。第八條 公司買回股份，除依本法第四十三條之一第二項規定買回者外，其每日買回股份之數量，不得超過計畫買回總數量之三分之一且不得於交易時間開始前報價，並應委任二家以下證券經紀商辦理。公司每日買回股份之數量不超過二十萬股者，得不受前項有關買回數量之限制。(約定之每股轉讓價格)第九條 約定之每股轉讓價格，除轉讓前，遇公司已發行普通股股份增加得按發行股份增加比率調整者，或符合第十一條規定得低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者外，其價格不得低於實際買回股份之平均價格。第十條 公司依本法第二十八條之二第一項第一款至第三款之事由買回其股份之總金額，不得超過保留盈餘及下列已實現之資本公積之金額：一、尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入。二、公司法第二百四十一條所列之超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。但受領者為本公司股票，於未再出售前不予計入。前項保留盈餘包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及未分配盈餘。但應減除下列項目：一、公司董事會或股東會已決議分派之盈餘。二、公司依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積。但證券商依證券商管理規則第十四條第一項規定提列者，不在此限。公司得買回股份之金額，其計算以董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告為準；該財務報告應經會計師出具無保留查核意見或標準核閱意見。但期中財務報告如因長期股權投資及其投資損益之衡量係依被投資公司未經會計師查核或核閱之財務報告核算，而經會計師保留不在此限。第十一條 公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。二、轉讓股數、目的及合理性。三、認股員工之資格條件及得認購之股數。四、對股東權益影響事項：(一)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。(二)說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。經前項歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。公司依第一項規定提請股東會決議之事項，應於章程中定之。(轉讓後之權利義務)第十二條 本次買回股份轉讓予員工並辦理帳簿劃撥交付作業後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。(其他有關公司與員工權利義務事項)第十三條 買回股份轉讓予員工之相關稅捐，仍應依法繳納後使得辦理過戶作業。惟日後法令有所變動者，依其規定辦理之。第十四條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十五條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。第十六條 本辦法訂定於民國一○四年六月二十五日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:光鼎電子股份有限公司董事會聲明書一、本公司經104年6月25日第十五屆第九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份2,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.17，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之1.75，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。光鼎電子股份有限公司17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:一、本會計師依據光鼎電子股份有限公司民國一○四年三月三十一日經本會計師核閱之合併財務季報告為基礎，並假設該公司以上限價格(每股12元)買回其股份2,000,000股，預計支出24,000,000元，以上限價格計算買回前後之財務比率，其變動比率皆小於4%。光鼎電子股份有限公司民國一○四年三月三十一日之合併營運資金為615,279千元(流動資產減流動負債)，尚足以支應預計買回股票之現金支出24,000千元，且購買庫藏股後之速動比率及流動比率仍分別達113.14%及178.24%，因此，光鼎電子股份有限公司預計以每股7元至12元，買回該公司普通股股票2,000,000股，預計買回股票最大現金支出24,000千元，除造成現金流出外，餘對於該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率及流動比率等項目之影響並不重大。18.其他證期局所規定之事項:無。