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艾笛森:公告本公司董事會決議執行庫藏股事宜

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.06.24 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:104/06/242.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):2,354,951,1995.預定買回之期間:104/06/25~104/08/246.預定買回之數量(股):5,000,0007.買回區間價格(元):18.00~30.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.7110.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):4,000,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:第一次買回2,000,000股,已全數執行完畢,尚未轉讓給員工。第二次買回2,000,000股,已全數執行完畢,尚未轉讓給員工。12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:民國104年6月24日第五屆第16次董事會庫藏股相關議案如下:案 由:本公司擬買回庫藏股轉讓予員工,提請 討論。說 明:一、為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,買回本公司股份,以供辦理轉讓予員工之用途。二、應於董事會決議之即日起算二日內公告並申報事項如下:(一)買回股份目的:轉讓股份予員工。(二)買回股份種類:普通股。(三)買回股數金額上限:新台幣2,354,951仟元。(四)預定買回之期間:104/06/25~104/08/24(五)預定買回之數量:5,000,000股(六)買回區間價格:每股18元~30元(惟當公司股價低於前開買回之區間價格下限時,得繼續執行買回公司股份)。(七)買回方式:自證券集中交易市場買回。(八)申報時已持有本公司股份之數量:4,000,000股。(九)申報前三年內買回公司股份之情形:第1次買回2,000,000股;第2次買回2,000,000股;(尚未轉讓)。(十)已申報買回但未執行完畢之情形:無。三、本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見,請詳附件一。四、上述買回計畫,業經考慮公司財務狀況,不影響公司資本之維持,擬由董事會出具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明,請詳附件二。五、依證交法第二十八條之二第六項規定,本公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份,於公司買回之期間內不得賣出。六、董事會之決議及執行情形應於最近一次股東會報告。七、本案已提報本公司第一屆第15次審計委員會審核完成,擬呈報董事會決議。決 議:本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:艾笛森光電股份有限公司買回股份轉讓員工辦法第一條 目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外, 與其他流通在外普通股相同。第三條 轉讓期間:本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員工。第四條 受讓人之資格一、凡於認股基準日前,本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司員工,符合以下條件之一者,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格:(一)年資滿一年者。(二)公司最主要經營主管。(三)未來對公司策略發展所需之專業技術人員或管理人員。二、受讓人於認股繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權論,得由董事長另洽其他員工認購之。三、受讓人如有以下情形,即喪失執行本辦法所規定認購權利:(一)離職(含自願離職及解僱)(二)留職停薪期間喪失認購權利,得於復職後恢復權益。(三)退休(四)資遣第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。第六條 約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加,得按發行股份增加比率調整之。第七條 轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相同。第八條 應注意事項一、逾期未轉讓予員工之股份,視為本公司未發行股份,應辦理變更登記。二、不得賣出之規定:本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份,於本公司買回之期間內不得賣出。三、董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形,應於最近一次之股東會報告;其因故未買回股份者,亦同。第九條 生效及修訂一、本辦法經董事會決議通過後生效,修訂時亦同。二、本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。三、本辦法訂立於101年09月26日;第一次修訂於101年12月20日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:艾笛森光電股份有限公司董事會聲明書一、本公司經民國104年06月24日第五屆第16次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份5,000,000股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之3.71%,且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4.75%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司第五屆第16次董事會議通過,出席董事9人均同意本聲明書之內容,併此聲明。艾笛森光電股份有限公司董事長:吳 建 榮17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:艾笛森光電股份有限公司買回股份區間價格合理性承銷商評估意見書艾笛森光電股份有限公司為轉讓股份予員工,經董事會於民國104年06月24日決議,計畫依證券交易法第二十八條之二規定,於民國104年06月25日至民國104年08月24日間執行買回公司股份5,000仟股,並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定,訂定其買回股份區間價格為新台幣(以下同)18.00元 ~ 30.00元。上開所訂買回股份區間價格所依據之財務資料,業經本承銷商予以評估竣事,茲將評估情形說明如下:一、訂定買回股份區間價格所依據之財務資料:艾笛森光電股份有限公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨局發佈「庫藏股問答集彙整版」之規定,訂定買回區間價格如下:(一)買回區間價格之上限:1.依收盤價計算之上限:(1)董事會決議前十個營業日之平均收盤價=19.79元。(2)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=23.09元。(3)上述(1)及(2)較高之平均收盤價為23.09元。(4)23.09元×150%=34.63元,而艾笛森光電股份有限公司董事會決議以30元為上限,尚符合規定。(二)買回區間價格之下限計算:1.董事會決議當日之收盤價20.20元20.20元×70%=14.14元,艾笛森光電股份有限公司董事會決議以18.00元為下限,尚符合規定。2.彈性條款:股價若跌破買回區間價格下限,董事會決議授權董事長仍可繼續買回股份。(三)上述買回區間價格計算所引用之財務資料,經核對計算尚無不符。二、艾笛森光電股份有限公司依其所定買回區間價格執行買回股份後,若依價格下限買回庫藏股,其現金流出將為90,000仟元,若依價格上限買回庫藏股,其現金流出將為150,000仟元;買回庫藏股除造成現金流出外,其速動比率及流動比率皆會下降,負債比率則會上升,而由於發行且流通在外股數減少至123,763仟股,故擬制性每股淨值依價格下限買回增加至30.62元,若依價格上限買回時則為30.13元。綜上所述,本證券承銷商認為艾笛森光電股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份,對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘及股東權益報酬率等,尚無產生重大不利之影響。永豐金證券股份有限公司負責人 黃敏助中華民國一○四年六月二十四日18.其他證期局所規定之事項:無

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