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長華電材:補充公告本公司董事會決議處分子公司易華電子股份有限公司部分股權

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.06.16 00:00
第二條 第20款1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):易華電子股份有限公司(以下簡稱易華電子)2.事實發生日:103/8/6~104/6/163.交易數量、每單位價格及交易總金額:第1次處分:民國103年8月6日董事會決議:交易單位數量:13,490,000股每單位價格:新台幣9.13元交易總金額:新台幣123,163,700元第2次處分:民國104年5月13日董事會決議:交易單位數量:14,800,000股~16,500,000股每單位價格:新台幣30元交易總金額:新台幣444,000千元~495,000千元以上累計交易單位數量:28,290,000股~29,990,000股,累計交易總金額:新台幣567,163,700元~618,163,700元。(補充)民國104年6月16日實際執行情形:交易單位數量:16,500,000股每單位價格:新台幣30元交易總金額:新台幣495,000千元以上累計交易單位數量:29,990,000股,累計交易總金額:新台幣618,163,700元。4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之關係人者,得免揭露其姓名):第1次處分:南茂科技股份有限公司,非本公司之關係人。第2次處分: (補充)1.台新創業投資股份有限公司2.台瀚科技股份有限公司3.彥文資產管理顧問股份有限公司4.華碩電腦股份有限公司5.特嘉財務管理顧問股份有限公司6.凱基創業投資股份有限公司7.群悅創業投資股份有限公司8.Accuvest Capital I Limited9.Aroma Vera International Limited10.CGH Asia Ltd.(BVI)11.Prime Elite Limited 12.Yuanta Asia Investment Limited13.其他自然人交易相對人皆非本公司之關係人。5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:(補充)不適用。6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:本公司於民國102年12月25日經董事會決議通過以新台幣2.5億元向新加坡商Sumiko Tape Materials Singapore Pte. Ltd.(本公司現任董事)購買台灣住礦電子股份有限公司(已更名為易華電子)70%股權, 本公司取得日期為民國103年3月31日。7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明認列情形):第1次處分:本公司處分易華電子予南茂科技(股)公司,依IAS 27.30之規定,母公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,應作為權益交易處理,是以,本次釋股後,本公司出售易華電子股權仍具控制力之情況下,其公允價值與帳面價值間之差額(即此處分利得)將帳載為資本公積(非轉列損益)。第2次處分:本公司處分易華電子予特定人,根據IFRS規定,因處分股權導致對子公司喪失控制力之會計處理原則,推估本公司處分上述股權認列之利益約6~9億元之間,惟必須交易完成且達喪失控制力標準下,始能依上述會計原則認列獲利。(補充)本公司處分易華電子16,500,000股予特定人,交易完成後,根據IFRSs規定,因處分股權導致對子公司喪失控制力之會計處理原則,本公司若依據易華電子民國104年5月底淨值估計處分上述股權認列之利益約9億元。9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項:第1次處分:本公司於民國103年8月6日經董事會決議處分易華電子13,490,000股予南茂科技(股)公司,已依股權轉讓合約執行完畢。第2次處分:(補充)本公司於民國104年5月13日經董事會決議處分易華電子16,500,000股予特定人,已於民國104年6月16日完成交付股款。契約限制條款及其他重要約定:無。10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:交易決定方式:依據內部制度逐層簽核評估。價格決定之參考依據:第1次處分:依據易華電子公司淨值,訂定轉讓價格為每股新台幣9.13元。第2次處分:依據外部專業顧問公司出具之相關普通股股權公平價值評估報告,訂定轉讓價格為每股新台幣30元。以上處分於一年內累計處分金額已達公司實收資本額百分之二十以上,故已委由會計師出具複核意見書在案。決策單位:本公司民國103年8月6日及民國104年5月13日董事會決議通過。11.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):(補充)累積數量:42,342,867股累計金額:新台幣1,270,286千元出資比例:47.05%權利受限情形:無12.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):(補充)佔總資產比例:52.12%佔歸屬於母公司業主之權益之比例:92.22%營運資金數額:新台幣1,085,782千元13.經紀人及經紀費用:無14.取得或處分之具體目的或用途:易華電子目前股本新台幣9億元,生產製造COF(Chip On Film),且朝IC基板發展,資本支出非常大,易華電子股本勢必是本公司(股本7.69億元)好幾倍,為避免以小控大,本公司釋出易華電子部份持股,並以維持第一大股東為目標,以利易華電子長遠發展,成為軟性載板世界大廠而努力。15.本次交易表示異議董事之意見:無16.本次交易為關係人交易:否17.董事會通過日期:民國103年8月6日及民國104年5月13日18.監察人承認日期:監察人承認日期:不適用,本公司已設置審計委員會審計委員會同意日期:民國103年8月6日及民國104年5月13日19.本次交易會計師出具非合理性意見:否20.其他敘明事項:(1) (補充)本次釋股易華電子16,500,000股後,本公司對易華電子之持股比例將從原本的65.38%下降至47.05%,本公司與易華電子已非母子公司關係,但為避免綜合持股超過50%,產生認定上的疑慮,故釋股對象已排除本公司之董事、經理人及其配偶與未成年子女及其直接或間接控制事業對易華電子之投資。(2)本公司處分子公司易華電子部分股權,截至目前累計交易總金額已達本公司實收資本額百分之二十,特此公告。

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