第二條 第51款1.事實發生日:104/05/122.公司名稱:和旺聯合實業股份有限公司3.與公司關係[請輸入本公司或子公司]:本公司4.相互持股比例:不適用5.傳播媒體名稱:不適用6.報導內容:不適用7.發生緣由:一、有關 貴公司發生退票1.4億元乙案(一)依第二類票據信用資料查覆單，以 貴公司名義開立之支票存款帳戶計有5戶，惟 貴公司帳載僅有乙戶，請說明已開立未入帳支票存款帳戶明細、開立時間、用途，暨其票據領用情形、未入帳之緣由、未入帳之負債金額暨其該等帳戶支票使用之相關交易為何？未來改善措施為何？若為前任董事長涉及不法使用， 貴公司之因應措施及保全措施等。經公司洽詢票交所，如果公司要查詢支票存款開立資料，需要負責人提供雙證件到場申請辦理，目前公司經濟部變更登記變更申請中，公司將會收到新的變更登記表後立刻由新任董事長到票交所查詢，才能確認有多少支票存款帳戶及其使用情況。(二)貴公司對前董事長劉永祥違背其職務之行為或侵占公司資產，有何具體求償措施？如何保障股東權益？公司已於5月2日委託威律法律事務所黃程國律師，對於前董事長相關行為，採取該有的法律行動，來保障公司的權益，並且也保障投資股東的權益。(三)對未入帳而流通在外之空白支票數量暨其使用狀況、保全狀況，並請說明並提供前董事長劉永祥已開立之票據明細及金額。公司於上周五取回4張支票，並於昨天完成清償贖回註記。同時公司委請律師收集資料針對於持票人提出確認支票債權不存在及塗銷抵押權等訴訟。(四)請具體說明有關台灣中小企業銀行股份有限公司已屆期尚未償還之貸款清償計畫，暨短期營運資金籌措計畫。於昨天5/11，再度與三位買方地主協調，請他們能繼續履行合約，並同時支付土地款之價金。目前公司評估將處分持有台北市道路容移之土地，如果順利處份，預計可收回新台幣約2~3億元，將可充實公司近期的營運資金。(五)貴公司董事長於104年5月4日重大訊息說明記者會表示，發生退票1.4億元之持票人僅知有林○文，惟 貴公司表示業於104年5月11日辦妥前開票據清償贖回註記，請說明有關前揭1.4億元債權緣由？貴公司協商對象及主要債權人為何?二張退票為前董事長開立之行為，公司未能了解雙方債權因素。退票1.2億元公司協商對象為持票人林豐儀、林博文委任之建源法律事務所黃心賢律師。退票2仟萬元為前董事長自行交回給公司。公司已於5月11日到合作金庫仁愛分行完成辦理4月30日二張退票之清償贖回註記。(六)貴公司帳列資金短絀，請說明辦理清償贖回註記之資金來源為何？另請具體說明兩造協議內容為何？公司辦理清償贖回註記，並未支付任何現金。(七)若前揭1.4億元票據為前董事長劉永祥個人債務， 貴公司為何要代為償付？對劉永祥如何確保債權？承前題，公司既然沒有提供現金支付，就沒有所謂代為償付的問題。律師將提出訴訟，以保障公司權益。(八)貴公司對印鑑使用及票據領用之管理等內部控制作業顯未落實，請說明未來具體改善措施。目前公司印鑑大章由公司董事吳信忠保管，小章由董事長陳茂嘉保管。二、有關 貴公司經營權變動暨簽證會計師主動終止委任部分(一)貴公司董事長陳茂嘉於104年4月28日即已就任，請問何時向經濟部申請辦理公司負責人變更登記，並請說明未即時辦理變更登記之原因。新任董事長就任後，4/30又突然發生公司退票事件，所以該事件成為公司緊急處理的重點。公司相關變更登記申請，委任會計師已於5月8日送出，應該這幾天就可以完成新的變更登記。(二)有關 貴公司前於104年5月4日召開之重大訊息說明記者會提及，劉永祥暨其親屬已非法人董事紅利投資股份有限公司(以下簡稱紅利投資)及寶居事業股份有限公司(以下簡稱寶居事業)之大股東乙事，請說明 貴公司董事長陳茂嘉取得紅利投資股權之緣由、交易過程暨目前持股比率，若紅利投資及寶居事業尚未完成變更登記，新任董事長暨其他新任股東如何確保及主張對紅利投資、寶居事業暨和旺公司之股權。紅利投資及寶居事業二間公司已於5月5日完成新的變更登記，目前董事長陳茂嘉擁有紅利投資股權約18.65%。因前董事長個人資金需求，向董事長陳茂嘉洽詢購買紅利投資股權之意願，雙方協議前董事長將持有紅利投資之股票出售。(三)有關前任簽證會計師主動終止委任乙事，對 貴公司能否如期出具104年第1季財務報告？暨繼任會計師委任之進度為何？暨相關財務報告公告 貴公司之預計進度為何？目前公司已經有找到新的簽證會計師，但因為時間較為緊急，可能需要給新任會計師一些時間來公司查核帳戶才能出具季報。我們將會請新任會計師以最快的速度，最嚴謹的態度來出具今年第一季的季報。三、有關 貴公司5/6臨時董事會決議將 貴公司與子公司持有之民權西路12筆土地設質予持票人部分：(一)依 貴公司104年5月6日臨時董事會決議提供擔保予林豐儀先生，係因林豐儀先生持有 貴公司支票計4張，金額共5億元，有關前揭債務發生原因為何？提供擔保的具體內容為何？ 貴公司與林先生兩造協議之具體內容為何？5月4日與退票1.2億元持票人林豐儀、林博文委任之建源法律事務所黃心賢律師協調，對方表示如果雙方協商破裂，將會再到銀行託收持有另外三張和旺公司的支票，三張合計金額為新台幣4億元。公司董事經過討論後，為了公司的票信及降低對投資市場的衝擊，採取權宜之計，將目前公司持有民權西路12筆土地，以設定最高限額抵押權的式，換取收回對方持有4張支票，支票金額新台幣5.2億元。(二)董事會決議提供公司資產為不明債務之擔保品有無損及公司及股東權益公司以權宜方式取回四張退票，針對於最高限額抵押權的部分，公司也委請黃程國律師採取法律行為，將提起債權不存在之訴及塗銷抵押權等訴訟。對於不是公司該支付之款項，將會盡力保障公司的權益。8.因應措施:無9.其他應敘明事項:無