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雙美:公告本公司董事會決議第一次買回庫藏股事宜

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.05.12 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:104/05/122.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):64,266,9255.預定買回之期間:104/05/20~104/07/196.預定買回之數量(股):500,0007.買回區間價格(元):25.00~35.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.9210.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:不適用(初次申報)12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用(初次申報)13.董事會決議買回股份之會議紀錄:第一案:本公司第一次買回庫藏股案,提請討論。說 明:一、買回股份之目的:依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定轉讓股份予員工。二、買回股份之種類:普通股。三、買回股份之總金額上限:64,266,925元四、預定買回之期間:104年5月20日~104年7月19日。五、預定買回之數量:50萬股。六、買回之區間價格:每股新台幣25元至新台幣35元,惟當公司股價低於所定買回區間價下限時,公司將繼續執行買回股份。七、買回之方式:自證券商營業處所買回。八、預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.92%九、申報時已持有本公司股份之數量:0股。十、申報前三年內買回本公司股份之情形:本次為本公司第一次買回庫藏股。十一、已申報買回但未執行完畢之情形:本次為本公司第一次買回庫藏股。十二、本公司「104年第一次買回股份轉讓員工辦法」,請參閱附件七(第32頁)。十三、董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明書,請參閱附件八(第33頁)十四、依據證券交易法第二十八條之二第六項規定:「公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者,該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份,於該公司買回之期間內不得賣出。十五、提請討論。決 議:全體出席董事一致同意通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:雙美生物科技股份有限公司一百零四年第一次買回股份轉讓員工辦法 第一條:本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。第二條:本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。第三條:本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員工。第四條:股份轉讓之對象,係於員工認股基準日仍在職(含直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內、外子公司;或依行政院金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一(二)之子公司定義)之正式員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者,喪失認購資格。第五條:員工得認購股數之計算方式,係以員工職等、服務年資等因素加權計算,以一股為單位,未滿一股之零數不予計算。計算權數及公式如下: 員工權數=年資權數*職等權數 董事長得視公司員工結構、各部室差異及個人績效調整各階層及各部室之分配股數。第六條:買回股份轉讓予員工之作業程序如下: 一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、分次轉讓之股數、員工認股基準日及認購繳款期間等相關作業事項,董事會得授權董事長訂定及處理之。 三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。第七條:本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟在轉讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整之。 轉讓價格調整公式: 轉讓價格=實際買回股份之平均價格×申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數第八條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相同。第九條:本次買回之股份,應自買回之日起三年內全數轉讓與員工,逾期未轉讓部分,視為本公司未發行股份,應依法辦理註銷股份變更登記。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者,視為棄權論;認購不足之餘額,授權董事長另洽其他員工認購之。第十條:本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。第十一條:本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:無16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:雙美生物科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經104年05月12日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份500,000股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之0.92,且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之3.11,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事九人均同意本聲明書之內容,併此聲明。雙美生物科技股份有限公司董事長:王進富 簽章17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:雙美生物科技股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份,除造成現金流出及資產總額、股權淨值下降外,對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率,並未產生重大影響或變動。18.其他證期局所規定之事項:無

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