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Teva提議以每股82美元收購Mylan,對價包括現金和股份

中央社/ 2015.04.27 00:00
合併將產生一家業界領先公司,將借助在學名藥和特殊藥品領域的重要資產和能力以改革全球學名藥領域,打造獨一無二的商業模式

為Tera和Mylan股東帶來非常豐厚的策略及經濟效益

Teva的提議為Mylan股東提供可觀溢價和直接價值以及參與合併公司未來發展的機會

對Mylan股東而言,這是比Mylan擬議收購Perrigo更具吸引力的選擇

改善財務狀況,為快速去槓桿化、未來發展融資以及增加重點特殊藥品治療領域投資創造機會

為推動近期和長期的永續高營收成長和獲利成長做好充分準備

每年可達成的成本綜效和節稅額預計達20億美元

預計將使Teva非公認會計準則每股盈餘顯著增加,其中第一年達15%左右,第三年接近30%

(中央社訊息服務20150427 15:14:42)耶路撒冷--(美國商業資訊)--Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE and TASE: TEVA)今日宣佈,已提議以每股82美元的價格收購Mylan N.V. (NASDAQ: MYL)所有已發行股票,對價中現金和股份約各占一半。Teva的現金加股份收購提議為Mylan股東帶來可觀溢價和直接現金價值,以及透過參與財務和商務實力更強大之公司的經營來創造未來價值的巨大潛力。

Teva的提議比2015年4月8日公佈的Mylan擬議收購Perrigo Company plc (NYSE和TASE: PRGO)更有吸引力,而且對於Mylan本身也更具吸引力。Teva的報價將為Mylan股東帶來相對2015年4月7日(即有關Mylan針對Perrigo未受邀請報價新聞發佈前的最後交易日)Mylan股價37.7%的溢價,相對2015年3月10日(即有關Teva與Mylan交易的市場傳言廣泛傳播前的最後交易日)Mylan未受影響股價48.3%的溢價。

Teva和Mylan合併提議將產生一家在製藥業領先的公司,該公司將改革全球學名藥領域。合併後公司將發揮其更先進有效的基礎設施、更大規模、生產網路、端到端產品組合、商業化能力和地域影響力的作用。基於此,合併公司將結合雄厚的特殊藥品研發和商業化能力,專注於複雜科技以及更耐用、永續的產品。因此,合併公司將打造獨一無二的商業模式,以順應當今全世界病患和醫療衛生系統中盛行的重大趨勢和轉折。合併公司的財務狀況也將得以改善,為快速去槓桿化以及學名藥、特殊藥品及兩者交集製品的未來成長融資創造機會。

Teva總裁兼執行長Erez Vigodman表示,「我們的收購提議引起Teva和Mylan雙方股東及其他股東的注意。收購提議將為Teva的股東帶來豐厚的策略和經濟利益,同時也為Mylan的股東提供可觀溢價和股票價值,並提供分享新公司龐大成長潛力的機會,新公司將為全球學名藥產業帶來變革,並以此確立其在製藥工業的獨特領先地位。本公司對Mylan的業務推崇已久。對Mylan及其股東而言,我們的收購提議比Mylan擬議收購Perrigo更具吸引力,我們確信Mylan董事會和股東也認可這一點。」

Vigodman先生繼續表示:「我們對Teva去年取得的進步很滿意,這鞏固了公司的基礎,保護了公司主要的特殊藥品特許權,並推動公司的有機成長。我們深信Teva的未來依賴於公司在學名藥和特殊藥品領域的人才、研發新藥及能力。Teva和Mylan的合併確實是在雙方堅實基礎上尋求發展的難得機會。兩家公司的合併將搭建一個實力更強、更有效的平臺,以達成雙方的目標。合併後,我們將擁有可加速尋求獨特商業模式的基礎設施和能力,並將借助產品、設備、服務和能力全面整合特殊藥品及學名藥,以因應病患和客戶不斷變化的需求。」

Vigodman先生繼續說道:「此外,該擬議交易也增進了Mylan所有其他股東的最大利益。合併公司將繼續推動Mylan建立新醫療衛生標準的願景,並會增加為全世界的人提供更多平價優質藥物的機會。重要的是,公司員工成為一家更大規模的領先企業成員,也將獲得更多成長和發展機會。我們期待公司員工前程似錦,並為公司客戶提供更多選擇。」

Vigodman先生總結道:「我們擁有引領學名藥產業以及在特殊藥品和生物製劑方面取得重大成就的多年經驗和成功案例。Teva和Mylan均以創新、洞察力和品質至上的態度達成各自的目標。Mylan業務與本公司業務不僅堪稱天作之合,而且高度互補。雙方的合併將不僅為財務利害關係者提供最大價值,還將為全球病患、客戶和醫療衛生系統提供更佳服務。我們確信將會及時達成完成與Mylan合併所需的任何監管要求,以便為Teva和Mylan的股東實現引人注目的價值。」

Teva董事長Yitzhak Peterburg教授表示,「收購Mylan的提議已獲董事會一致通過和大力支持。Teva的策略是積極謀求成長機會,以推動我們的目標,即借助規模和資源來提升業務價值,從而將公司發展為更強大、更多樣化的組織。公司的合併提議可推動上述目標的實現並將為Teva股東創造重大的永續價值。」

Teva和Mylan的合併:重要策略原理

•創建一家業界領先企業以改革學名藥領域:該交易將產生一家全球業務顯著擴大、效率更高的公司,包括在全球具吸引力的市場居於領先地位和擁有更強大的經營、銷售和研發平臺等。合併公司將從業界領先、強大的銷售基礎設施,以及透過擴展銷售網路與客戶和供應商建立的深厚關係中受益。最終會造就一個更有效、更靈活和更具競爭性的全球性平臺,具有業界領先的市場發展能力。

Teva和Mylan推出的產品具有高度互補性,同時雙方會合作建立業界最廣泛的投資組合,目前在美國擁有400多項正在處理中的新藥申請(ANDAs)和80多項先申請案。

此外,合併公司將具備專注研發更複雜、難以生產型耐用產品的能力和技術,從而提供更佳價值和可及性,同時改善依順性和遵從性。隨著Mylan眼科產品、軟膠囊、局部和吸入劑技術、“Wave 2”生物相似性藥品、血管注射劑及替代劑型和抗逆轉錄病毒(ARV)產品的加入,Teva在該領域的能力將顯著增強。

合併公司還將從學名藥產業最先進的研發能力和世界領先的綜合API部門中受益。

•打造獨一無二的商業模式,利用學名藥、特殊藥品及其交集製品方面的龐大資產和傑出能力:Teva致力於投資並發展合併公司名下價值100億美元的特殊藥品製藥業務,並預計該業務會在整合各公司獨立產品的基礎上更趨強大。合併公司將受益於在治療多發性硬化、呼吸系統疾病、疼痛、偏頭痛、運動障礙疾病和過敏等的領先地位以及強化的全球性基礎設施,從而追求目前和未來的商業化。

•此外,合併公司的財務狀況和資源將得到顯著改善,使其能夠進一步投資特殊藥品研發專案並積極謀求能帶來短期和長期成長的業務發展機會。

Teva和Mylan的合併將帶來顯著經濟效益

•強大財務實力帶動未來成長:合併公司的財務狀況將得以改善,從而為未來發展融資創造機會。Teva和Mylan合併後公司2014年預估收入約30億美元,2014年預估息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)約90億美元。

合併公司將擁有強勁的長期發展前景,包括5%左右的營收成長和顯著的非公認會計準則每股盈餘成長。2016年,合併公司經營產生的現金流(除一次性重整成本外)預期將超過60億美元,營收將超過300億美元,而EBITDA則超過100億美元。2018年,合併公司經營產生的現金流(除一次性重整成本外)預期將超過85億美元,營收將達到約330億美元,而EBITDA則達到130億美元左右。

•維持財務實力和靈活性:合併公司預料將具備大額借債能力和投資評等。此外,合併公司強勁的現金流生成能力將使去槓桿化在24個月後達到總負債與EBITDA之比的3.0倍或以下,且在淨債務與EBITDA之比的基礎上下降。因此,根據Teva以價值提升和互補型收購謀發展的策略,合併公司將從第一天就做好謀求未來收購的充分準備,從而擴展其在特殊藥品和學名藥領域的投資組合。

•大量成本綜效和未來價值創造機會符合Teva規定的業務發展標準:Teva和Mylan股東將從參與合併公司巨大的近期和長期價值創造潛力中受益。可達成的成本綜效和節稅額預計每年約有20億美元,並可望在交易完成後第三年大致實現。Teva預期節稅額將來自於經營成本、銷售管理費用(SG&A)、生產成本和研發成本的撙節以及稅金減少。

Teva相信,兩公司的合併將顯著增加非公認會計準則每股盈餘,其中第一年預估達15%左右,第三年接近30%。

•為股東帶來持續的資本回報:Teva預計將繼續實行現行股利政策,同時也會繼續評估為股東持續提供資本回報的機會。

時機和審核

該收購提議獲得Teva董事會一致通過。

該收購提議受慣例條件約束。該交易不受融資狀況影響,也無需Teva股東投票。Teva提議的先決條件是Mylan未完成其對Perrigo的擬議收購或其他任何交易。

Teva已與其顧問仔細研究了Teva和Mylan合併將涉及的監管事宜,相信公司能夠設計出不包含重大交割障礙的交易結構,而且在必要時,可確定並及時實施撤資,以獲得監管批准。

Teva預期可在2015年底前完成擬議交易。但Teva指出,不保證Tera和Mylan之間的交易一定會圓滿完成。

致Mylan的一封信

2015年4月21日寄至Mylan執行董事長的信件正文如下。

2015年4月21日

Robert J. Coury

Robert J. Coury

執行董事長

c/o Mylan Inc.

Mylan N.V.

Robert J. Coury Global Center

Albany Gate, Darkes Lane

1000 Mylan Blvd.

Potters Bar, Herts

Canonsburg, PA 15317

EN6 1AG, United Kingdom

尊敬的Robert先生:

我寫這封信是為了告知本公司的觀點。我們相信,Teva和Mylan的合併可為雙方帶來豐厚的策略和經濟效益,也會為各自股東創造可觀價值。Teva和Mylan的合併將產生一家業界領先公司,其將改革全球學名藥領域。該公司將擁有獨一無二的商業模式,能夠利用其在學名藥和特殊藥品領域的龐大資產和傑出能力。我們堅信,對Mylan及其股東而言,相比Mylan收購Perrigo的提議,Teva和Mylan的合併更具吸引力和價值創造能力。

Teva和Mylan均為領先的全球優質平價藥物提供商,兩公司的合併將顯著鞏固這一領先地位。Teva和Mylan的合併將有助我們利用合併公司更有效先進的基礎設施、更大的規模、生產網路、端對端產品組合、商業化能力和地域影響力等。我們雙方將擁有一套獨一無二的商業模式,結合雄厚的特殊藥品開發和商業化能力,我們將著重於複雜科技以及更耐用、永續的產品。合併後的公司將更能因應世界各地病患和醫療衛生系統不斷發展的需求。此外,合併公司的財務狀況將得以改善,為快速去槓桿化以及學名藥、特殊藥品及其交集製品的未來成長融資創造機會。其結果是將成立一家規模和影響力在當前環境下均出類拔萃的公司,我知道這也是貴公司樂於看到的。

因此,我們認為,雙方公司應促成合併。根據我們對公開資訊的分析,我們提出以每股82美元的價格收購Mylan,對價中現金和股份約各占一半。該收購提議意味著將為Mylan股東帶來相對2015年4月7日(即有關Mylan針對Perrigo未受邀請報價新聞發佈前的最後交易日)Mylan股價37.7%的溢價。同時,也意味著Mylan股東可獲得相對2015年3月10日(即有關Teva與Mylan交易的市場傳言廣泛傳播前的最後交易日)Mylan未受影響股價48.3%的溢價。

該交易的獨特性在於Mylan股東可從中獲得利益:一筆有意義的預付溢價、可觀的即期現金對價和流動性,以及對一家領先全球製藥公司的所有權,並可從公司合併產生的發展機會中受益。針對Perrigo的收購提議或Mylan的獨立經營策略並不能為Mylan股東帶來上述利益。

本公司在整合業務、地理位置和文化存在巨大差異的公司方面擁有非常成功的過往記錄。我們預期在成功整合並保全各自的最佳元素中不會存在任何障礙,特別是考慮到雙方的一些關鍵共有屬性,包括重點發展學名藥、互補的地理位置以及成功驅動型文化等。合併公司將為雙方的員工帶來有意義的額外機會。

該擬議交易也推動了Mylan所有其他股東以及雙方發展業務所在社區的最大利益。該交易繼續推行Mylan的策略,並增加為全世界的人提供更多平價優質藥物的機會。此外, Teva幾年來堅持將歐洲總部設在荷蘭並對當地社區進行投資。

該交易具有立即可執行性且可及時完成。本公司及公司顧問已仔細研究過有關Teva和Mylan合併的法規要求,同時我們確信有能力排除該交易的重大成交障礙,且在必要時能夠決定和立即實施撤資,以期獲得監管許可。我們打算根據1976年《哈特-斯科特-羅迪尼反托辣斯促進法》立即申請許可並儘快向歐洲委員會啟動申報程序。

貴公司曾於2015年4月17日發佈的新聞稿中提出一項潛在合併,對此我們很失望。我們希望能有機會與貴方會面,解決貴公司問題並詳談本公司合併提議的理論基礎、具吸引力的經濟情況以及為各自股東帶來的效益。

收購提議獲得本公司董事會一致通過,我們全心全意致力於兩家公司的合併事宜。鑑於該交易帶來的效益和目前達成該交易的機會,本公司認為雙方應儘快進行相關商討。本公司相信,雙方快速進行交易協商符合Mylan和Tera及其各自股東和其他股東的最佳利益。為此,本公司已準備好立即與貴公司合作並願意為儘快達成該項交易投入必要的資源和時間。本公司已聘請英國巴克萊銀行(Barclays)和Greenhill & Co.擔任該交易的金融顧問以及凱易國際律師事務所(Kirkland & Ellis LLP)擔任該交易的法律顧問。

該不具約束力的提議受慣例條件約束,包括獲得監管批准等。該交易不受融資狀況影響,也無需Teva股東的批准。此外,該提議以Mylan未完成針對Perrigo的擬議收購或任何其他交易為前提條件。

我們熱切期望能與貴公司完成此項交易,期待儘快得到回復。本公司隨時願意為貴公司及貴公司董事會解決任何問題。

敬上!

/簽名/ Erez Vigodman

Erez Vigodman

總裁兼執行長

顧問

Teva現已聘請英國巴克萊銀行(Barclays)和Greenhill & Co.擔任其財務顧問,凱易國際律師事務所(Kirkland & Ellis LLP)和Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co擔任其法律顧問,而荷蘭黑石律師事務所(De Brauw Blackstone Westbroek N.V.)和荷蘭隆路律師事務所(Loyens & Loeff N.V.)擔任其荷蘭法律顧問。

關於Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd.(NYSE和TASE: TEVA)是一家領先的全球製藥公司,每日為數百萬病人提供以病人為中心的優質醫療解決方案。Teva總部位於以色列,是全世界最大的學名藥生產商,利用其1000多種活性分子生產各式各樣的學名藥,幾乎涵蓋各個治療領域。在特殊藥品領域,Teva在創新性治療疼痛等中樞神經系統疾病方面居於世界領先地位,同時擁有強大的呼吸系統藥物組合。Teva的全球研發部門整合了學名藥與特殊藥品,透過將藥物開發能力與器材、服務和科技相結合,創造新的方式來解決未獲滿足的病患需求。2014年,Teva的淨利潤共計203億美元。更多相關資訊請造訪www.tevapharm.com。

安全港聲明

本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法案》中界定的前瞻性陳述,這些陳述基於管理層目前的看法和預期,並涉及一些隨時間改變且可能會導致未來結果、表現或成績與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果、表現或成績發生重大差異的假設、已知和未知的風險以及不確定性。這些假設、已知和未知的風險以及不確定性包括但不限於本公司截至2014年12月31日20-F年報和本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中論述的假設、風險和不確定性,以及Mylan不時向SEC提交的文件中詳述之與Mylan業務相關的假設、風險和不確定性,這些因素透過引用列入本文。前瞻性陳述一般帶有「預期」、「預料 」、「認為 」、「打算 」、「估計 」、「將 」、「要 」、「可 」、「應該 」、「可能 」、「計畫 」等字眼及類似表達。除歷史事實陳述外的其他所有陳述均可視為前瞻性陳述,包括與Mylan收購報價、擬議交易融資、預期未來表現(包括預期經營結果和財務指引)以及新公司的未來財務狀況、經營結果、策略和計畫相關的陳述。可能會導致實際結果、表現或成績與本公司在本新聞稿中作出的前瞻性陳述發生重大差異的重要因素包括但不限於:Teva和Mylan之間任何可能交易的最終結果,包括雙方未能達成任何交易的可能性或雙方基於其他條款和條件達成交易的可能性;Teva和Mylan合併產生的影響,包括新公司的未來財務狀況、經營結果、策略和計畫;交易時間的不確定性;未完全實現交易以及公司與Mylan業務整合(包括任何預期的綜效)預期效果或實現此類效果所需時間超過預期的可能性;對Teva或Mylan股票市價的不利影響,包括本新聞稿或可能交易完成產生的負面影響;獲得監管部門對擬議或預期條款的批准以及達成本要約其他條件的能力,包括在不同情況下及時取得任何必要股東批准的能力,本公司和Mylan遵守各自現行或未來契約和信貸中規定的條款的能力,如有違反且未及時糾正,則可能引起違反其他交叉違約條款中規定的其他義務;使本公司和Mylan面臨匯率波動和限制以及信用風險等;醫療法規、藥品價格和報銷改革產生的影響;生物科技藥物的註冊和審核立法和監管途徑的不確定性;其他市場參與者的競爭產生的影響;政治或經濟不穩定、腐敗、重大敵對狀態或恐怖主義行為對本公司或Mylan的重要全球業務產生的不利影響;本公司截至2014年12月31日20-F年報和本公司向SEC提交的申請文件中詳述的其他風險、不確定性和因素;以及Mylan向SEC提交的報告和文件中詳述的風險、不確定性和其他因素。本公司或代表本公司的任何人作出的所有前瞻性陳述完全受到該警戒性聲明的限制。敬告讀者切勿過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述時間截至陳述作出之日,且本公司對任何前瞻性陳述的更新或修改不承擔任何責任,無論這些更新或修改是否因最新資訊、未來事件或其他原因導致。

附加資訊

本新聞稿僅供參考,並不構成任何證券的買入要約或出售要約邀請。本新聞稿涉及Teva向Mylan提出的企業合併交易提議。為促成上述提議的實現且鑑於以後的發展,Teva和Mylan可向SEC提交一份或多份代理聲明、登記聲明或其他文件。本新聞稿並不能替代Teva和/或Mylan已經或可能會向SEC提交之與擬議交易相關的任何代理聲明、登記聲明或其他文件。除非透過符合1933年《美國證券法案》及其修正案要求的招股說明書,不得發行證券。投資人和證券持有人應仔細閱讀可能提交至SEC且已公佈的代理聲明、登記聲明、招股說明書和其他文件的全文內容,因為這些聲明和文件會包含有關擬議交易的重要資訊。任何最終代理聲明(如有且已公佈時)將寄至股東處。投資人和證券持有人可造訪以下SEC網站免費獲取本新聞稿以及Teva向SEC提交的任何代理聲明、登記聲明、招股說明書和其他文件(就各項而言,如有且已公佈時)http://www.sec.gov。

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