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F-TPK:公告本公司發行海外第三次無擔保可轉換公司債完成訂價

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.04.01 00:00
第二條 第49款1.事實發生日:104/03/312.公司名稱::TPK Holding Co., Ltd.3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.傳播媒體名稱:不適用6.報導內容:不適用7.發生緣由:公告本公司海外第三次無擔保轉換公司債完成訂價8.因應措施:不適用9.其他應敘明事項:依據:金融監督管理委員會103年12月31日金管證發字第10300519131號函及104年03月19日金管證發字第1040008497號函公告事項:一、募集海外公司債總額,債券每張金額、發行 價格及預定發行日期:(1)海外公司債總額:美金250,000,000元(含全數行使之超額認購美金100,000,000元)。(2)債券每張面額:美金250,000元(3)發行價格:依面額100%發行(4)預定發行日期:104年4月8日二、募集海外公司債之利率:票面利率為年利率0%三、募集海外公司債償還方法及期限:本公司債除已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權外,本公司債於到期日,發行公司將按本債券面額之107.76%全數償還。到期日為109年4月8日。四、轉換辦法及重要約定事項:(1)發行公司名稱: TPK Holding Co., Ltd.(以下簡稱「TPK」或「發行公司」或「本公司」)。(2)發行目的:支應海外購料之資金需求。(3)發行方式:本次海外可轉換公司債(以下簡稱「本公司債」)於中華民國境外地區,依相關法令規定全數對外公開發行。(4)公司債種類、面額及發行價格:每張債券面額為美金250,000元,並按面額之100%發行 (5)發行日:104年4月8日(6)到期日:109年4月8日(7)上市地點:盧森堡證券交易所(8)票面利率:本公司債票面利率為年利率0%,發行公司每年無須支付利息予本債券之持有人。(9)到期之償還:本公司債除已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權外,發行公司應於到期日,按本公司債面額之107.76%,以美金將本公司債全數償還。(10)債券持有人之賣回辦法:(a)於本債券發行屆滿三年之日,債券持有人有權要求發行公司以本債券面額之104.59%,贖回全部或部分之本債券。(b)若TPK普通股於台灣證券交易所終止上市或連續三十個營業日或三十個營業日以上停止交易時,債券持有人有權要求發行公司以本公司債面額加計年利率1.5%(按半年計算之收益率)(以下稱「提前贖回金額」),提前贖回全部或部分之本公司債。(c)若發行公司發生本公司債受託契約中所定義之控制權變動情事時,債券持有人得要求發行公司依適用之提前贖回金額,提前贖回全部或部分之本公司債。(d)債券持有人行使前述賣回權,及發行公司受理債券持有人之賣回請求,應依據本公司債受託契約所訂賣回程式為之,發行公司將於本公司債受託契約所訂之付款日以現金贖回本公司債。(11)發行公司之提前贖回權:發行公司於下列情況,得提前贖回債券:(a) 自發行日起算滿三年後至到期日前,如遇有發行公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元,連續30個營業日中有20個營業日之收盤價格(如遇除權或除息者,於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間,採用之收盤價格,應先設算為除權或除息前之價格)達提前贖回金額除以轉換比率(即本公司債面額除以當時轉換價格(以訂價日議定之固定匯率換算為美元)後之比率)所得之總數之130%以上時,發行公司得以提前贖回金額將本公司債全部贖回(但不可部分贖回)。(b)當超過百分之九十之本公司債已被贖回、購回並經註銷或經債券持有人行使轉換權利時,發行公司得依提前贖回金額提前將尚流通在外之本公司債全部贖回,但不得部分贖回。(c) 當中華民國或英屬開曼群島之稅務法令變更,致使發行公司於發行日後因本公司債而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時,發行公司得依提前贖回金額提前依受託契約規定將本公司債全部贖回,但不得部分贖回。倘債券持有人不參與贖回,該債券持有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。(12)轉換(a)轉換標的:債券持有人得於轉換期間(定義如後) 內,按當時之轉換價格,申請將本公司債轉換為TPK新發行之普通股(以下稱「轉換權」)。(b)轉換程式:債券持有人於請求轉換時,應依受託契約之規定檢附轉換通知書及其他依中華民國或英屬開曼群島法令要求之相關檔案或證明,由中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。依目前中華民國法令規定,發行公司之債券持有人申請將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股時,應由發行公司於收到轉換通知後之五個交易日內,透過台灣集中保管結算所之帳簿劃撥方式交付新股予行使轉換權之債券持有人。如請求轉換之債券持有人尚未開立海外公司債轉換集保專戶,發行公司將俟債券持有人完成相關開戶手續後,再以帳簿劃撥方式交付新股。前述有關中華民國轉換之法令如有變更時,應依修訂後之法令辦理。前項所稱之交易日係指台灣證券交易所交易之日。(c)轉換期間:除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規定之停止過戶期間及受託契約另行約定外,於本公司債發行滿40日之翌日起至到期日前10日止,債券持有人得向發行公司請求將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股股份。現行法令規定之停止過戶期間如下:(i)股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或發行公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內。(ii)如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時,自發行公司無償配股停止過戶首日、現金股息停止過戶首日或現金增資認股停止過戶首日前十五個營業日起,至權利分派基準日止。(iii)如發行公司辦理減資者,自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(iv)其他依中華民國法律、英屬開曼群島法律或台灣證券交易所規定之停止過戶期間。前述有關停止過戶期間之法令如有變更時,應依修訂後法令辦理。(d)轉換價格:本公司債之轉換價格為每股新台幣240.37元。(轉換價格所用之轉換匯率為美金:新台幣=1: 31.290)(e)轉換普通股股數:以發行金額美金250,000,000元為基準,本公司債之轉換價格新台幣240.37元計算,可轉換約為32,543,578股普通股,轉換匯率為新台幣31.290元兌換1美元。(f)轉換價格之調整:本公司債發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加時(包括但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、受讓他公司股份增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等,且新股認購或發行價格低於每股時價(每股時價之定義依受託契約規定)),轉換價格應依受託契約規定之公式調整(向下調整,向上則不予調整,四捨五入計算至分為止)(g)轉換年度有關股息及紅利之歸屬:本公司債持有人在轉換前不得享有本公司股利或股息,轉換後持有本公司普通股者所享有依法受分派股利或股息之權利,與本公司其他普通股股東相同。(h)轉換身分限制:依目前中華民國法令規定,本公司債持有人如具陸資身分,限於經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者(QDII)始得於相關主管機關規範的限額內行使轉換權利。前述有關大陸地區投資人來台從事證券投資之法令如有變更時,應依修訂後之法令辦理。(13)債券之註銷:本公司債經發行公司購回(包括由次級市場購回)、提前贖回、到期償還,或債券持有人轉換、賣回者,將予以註銷,不再發行。(14)銷售限制:本公司債不得於中華民國境內直接募集、銷售或交付。(15)承銷機構及其他有關機構名單:海外主辦承銷商:J.P. Morgan Securities plc、BarclaysBank PLC、The HongKong and Shanghai BankingCorporation Limited國內主辦承銷商:元大寶來證券股份有限公司受託人:Citicorp International Limited代理付款暨轉換機構:Citibank, N.A., London Branch五、發行及交易地點:盧森堡證券交易所六、發行方式約定由特定人認購之情事:無七、資金運用計劃及預計可能產生效益:供海外購料使用。八、對股東權益之主要影響:考量本次104年4月8日所發行之海外存託憑證所表彰之普通股及發行金額美金250,000,000元之海外無擔保可轉換公司債,若全部按轉換價格轉換為普通股後,對原股東股權之最大稀釋比率約13.69%。(其中海外無擔保可轉換公司債對原股東股權之最大稀釋比率約8.48%,海外存託憑證對原股東股權之最大稀釋比率約5.21%)。

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