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永信:代子公司-永信藥品工業股份有限公司公告董事會通過分割案

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.03.27 00:00
第二條 第11款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割2.事實發生日:104/3/273.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:被分割公司:永信藥品工業股份有限公司(以下簡稱永信藥品公司)分割受讓之新設公司:永信福爾摩沙投資控股股份有限公司(以下簡稱永信福爾摩沙公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):分割受讓之新設公司:永信福爾摩沙公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:永信藥品公司與永信福爾摩沙公司同為永信國際投資控股股份有限公司(以下簡稱永信投控)100%持股之子公司,永信福爾摩沙公司自分割基準日起承受永信藥品公司長期股權投資YSP INTERNATIONAL COMPANY LIMITED百分之百股權及相關營業之資產及負債,並由永信福爾摩沙公司發行新股予永信藥品公司之唯一法人股東永信投控作為對價,故對原有股東之權益不受影響。7.併購目的:為利於集團全球資源整合,產業發展趨勢、事權專一,以提高競爭力及經營績效。8.併購後預計產生之效益:預計分割後能利於集團全球資源整合,以提升營運績效,增進集團長期競爭力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:為集團組織重組,對原有股東之權益不受影響。10.換股比例及其計算依據:(一)換股比例: 按分割標的之營業價值預計每18.8363923元換取永信福爾摩沙公司普通股壹股,永信藥品公司之唯一法人股東永信投控合計換取永信福爾摩沙公司普通股100,000,000股,由永信藥品公司之唯一法人股東永信投控直接持有永信福爾摩沙公司100%之股份;另因永信藥品公司股東僅為單一法人股東,並無不足換取一股者之情形。(二)計算依據: 前揭換股比例係參酌獨立專家之評估意見訂定之。11.預定完成日程:本分割之基準日暫訂為民國104年6月1日12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):(一)自分割基準日起,永信藥品公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務,均由永信福爾摩沙公司依法承受;如需辦理相關手續,永信藥品公司應配合之。(二)除分割讓與之負債與分割前永信藥品公司之債務係可分者外,永信福爾摩沙公司應就分割前永信藥品公司所負債務於其受讓營業之出資範圍,依企業併購法第三十二條第六項規定與永信藥品公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權,自分割基準日起二年內不行使而消滅。13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):(一)分割讓與之營業價值及相關股東權益調整項目:以分割讓與之資產減負債計算之,預計為新台幣(以下同)1,869,142仟元,惟調整隨同分割讓與之資產而移轉之股東權益調整科目14,497仟元後,金額為1,883,639仟元。分割讓與之資產:預計為2,007,620仟元。分割讓與之負債:預計為138,478仟元。前揭分割讓與之營業範圍、營業價值、資產及負債金額,暫以永信藥品公司民國103年12月31日經會計師查核簽證財務報表之帳載金額,並考量截至分割基準日104年6月1日前一日已知之期後事項影響數進行預估,惟實際金額仍以永信藥品公司分割基準日之帳載金額為準。(二)永信福爾摩沙公司就本分割案所承受之營業價值,應於分割基準日發行普通股100,000,000股予永信藥品公司之唯一法人股東永信投控,每股面額10元。(三)永信藥品公司為分割長期股權投資YSP INTERNATIONAL COMPANY LIMITED百分之百股權及相關營業予永信福爾摩沙公司,擬分割減資1,000,000,000元,銷除股份100,000,000股,減少資本公積432,237,840元及累積盈餘451,401,390元。15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。16.其他重要約定事:無。17.本次交易,董事有無異議:否18.其他敘明事項:無。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有   價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務   之主要內容。

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