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中菲行:公告本公司董事會決議發行低於市價之員工認股權證

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.03.26 00:00
第二條 第11款1.董事會決議日期:104/03/252.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求,為一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以本公司及國內外子公司員工為限,其有權取得配股之員工及其獲配股份之數量,將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績及其他管理上之因素等,由執行長研議後,提報董事會同意後認定之。(二)任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十(10%),且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一(1%)。4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為3,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格:每股面額新台幣壹拾伍點捌元(二)權利期間:1.認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後,可行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為十年,不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如有下列情形者,則採以下列方式處理:1.離職(含自願離職及解僱):已具行使認股權憑證之員工,得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使認股權憑證之員工,於離職當日即視為放棄認股權利,不再享有本辦法之權利。2.留職停薪:依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利,惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延,合併留職停薪之期間計算仍不得逾十年存續期間為限。3.退休:已授予之認股權憑證之員工於退休時,可以行使全部之認股權利,其行使認股權利期間如下:(1)退休時被授予認股權憑證尚未屆滿二年:其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起,一年內行使之,不受本辦法有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。(2)退休時被授予認股權憑證已屆滿二年:其認股權利自退休日起一年內行使之,不受本辦法有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。4.一般死亡:已具行使權之員工死亡時,全體繼承人得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日起喪失認股權人資格,不再享有本辦法之權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利,其行使認股權利期間如下:A.離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年:其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起,一年內行使之,不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.離職時被授予認股權憑證已屆滿二年:其認股權利自離職日起一年內行使之,不受本辦法有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。(2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者,全體繼承人得共同行使全部之認股權利,其行使認股權利期間如下:A.死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年:其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起,一年內行使之,不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年:其認股權利自死亡日起一年內行使之,不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。6.資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利,或得由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內,核訂其認股權利及行使時限。7.調職:如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者,得由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內,核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股憑證,本公司將予以註銷,且其額度不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=(調整前認股價格)*﹝已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/調整前認股價格﹞/ (已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(二)認股權憑證發行後,本公司遇有發放現金股利,認股價格等值調整之。(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時,則先依(二)計算認股價格後,再依(一)方式調整認股價格。(四)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,則依下列公式計算調整認股價格。調整後認股價格=(調整前認股價格)*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)10.行使認股權之程式:(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=(調整前認股價格)*﹝已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/調整前認股價格﹞/ (已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.與他公司合併時,增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(二)認股權憑證發行後,本公司遇有發放現金股利,認股價格等值調整之。(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時,則先依(二)計算認股價格後,再依(一)方式調整認股價格。(四)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,則依下列公式計算調整認股價格。調整後認股價格=(調整前認股價格)*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)11.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:一、可能費用化之金額:總費用化金額為18,300,000元,視分次發行數量及既得期間攤提。二、對公司每股盈餘稀釋之影響:每股盈餘稀釋為0.14元。14.其他重要約定事項:(一)認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。(二)本員工認股權憑證及其權益,不得轉讓,作為抵押及設質之標的物、贈予他人、或為其他方式之處分。15.其他應敘明事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,修改時亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時,得經董事會決議修訂或終止,並依主管機關相關規定申報及公告。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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