第二條　第38款@1.公開收購申報日期:104/03/02@2.公開收購人之公司名稱:大聯大投資控股股份有限公司@3.公開收購人之公司所在地:台北市大安區敦化南路二段97號10樓@4.公開收購人之營利事業登記號碼:27928328@5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:捷元股份有限公司@6.被收購之有價證券種類:普通股@7.被收購之有價證券數量:39,784,725股(預計公開收購之最高數量)@8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣14.5元@9.預訂公開收購期間:民國104年3月3日上午9時起至104年4月8日下午@3時30分止。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告@延長收購期間。@10.公開收購之目的:考量產業上下游整合，結合雙方之資源、人力、@技術、平台等效益，期能發揮乘數效果，提升競爭力。@11.公開收購之條件:@(1)公開收購期間：@自(台灣時間)民國104年3月3日(下稱「收購期間開始日」)起至民國@104年4月8日(下稱「收購期間屆滿日」)止。接受申請應賣時間為收購@期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(台灣時間)。惟本公司得@依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。@(2)預定公開收購之最高及最低數量：@本次預定收購數量為39,784,725股(下稱「預定收購數量」)，約為申@報當日捷元股份有限公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統@所示之已發行普通股股份總數之@50.0%；惟若最終有效應賣之@數量未達前開預定收購數量，但已達7,956,945股(約為申報@當日捷元公司已發行股份總數之10.0%，下稱「最低收購數@量」)時，本次公開收購之數量條件仍告成就。@在本次公開收購條件全部成就(包括有效應募股份數量已達最低收購數@量、取得並完成本次公開收購所應取得及完成之主管機關同意、核准、@報備、申請、申報及通知)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下@，本公司最多收購預定收購數量之股數；若全部應賣之股份數量超過@預定收購數量，本公司將依同一比例向所有應賣人收購。@(3)公開收購對價：以現金為對價，收購對價為每股新台幣14.5元整；@每一應賣人所提出應賣股份不足一股之畸零股，以股票面額(每股10元@)按比例折算現金給付，計算至元為止(不足一元之部分捨棄)。應賣人@應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、台灣集中保管結算所股份有@限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及@其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐；倘有此類額外費@用，本公司及受委任機構凱基證券股份有限公司將依法申報公告。@公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅@費，並四捨五入至「元」為止。@(4)收購對價支付日：@在本次公開收購條件全部成就，且本次公開收購未依法停止進行之情@況下，預定為公開收購期間屆滿後5個營業日以內(含第5個營業日)支@付收購對價。@(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事@項：@1.本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公@司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告@始得為之。本公司已於民國104年3月2日依據前述法令向金融監督管理@委員會提出申報並公告。@2.本次公開收購，本公司預定取得捷元公司普通股39,784,725股，加計@本公司透由子公司世平興業(股)公司原間接持有捷元公司已發行股份數@額，已達捷元公司已發行股份總數三分之一以上，屬公平交易法第6條@第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表@決權股份或資本總額三分之一以上者」，核屬該法所稱之結合行為，另@本公司及捷元公司其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公@告之應為結合申報之「銷售金額」標準，故依法應由本公司向公平交易@委員會提出結合申報。本公司已於民國104年3月2日向公平交易委員會@申報結合，截至本公開收購案申報日(民國104年3月2日)止，尚未取得@公平交易委員會之核准。@(6)於本次公開收購之數量條件及其他條件成就並公告後，除法律另有@規定外，應賣人不得撤銷其應賣。@(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網@址為：@1.公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01@(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。@2.凱基證券股份有限公司之網頁：http：//www.kgieworld.com.tw@12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司@13.受任機構地址:台北市明水路700號3樓@14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予@以收購者，或其他收購條件:本次預定收購數量為39,784,725股，約為@申報當日捷元公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之@已發行普通股股份總數之50.0%；惟若最終有效應賣@之數量未達前開預定收購數量，但已達7,956,945股@之最低收購數量(約為申報當日被收購公司已發行股@份總數之10.0%)時，本次公開收購之數量條件仍告@成就。在本次公開收購條件全部成就(包括有效應募@股份數量已達最低收購數量、取得並完成本次公開@收購所應取得及完成之主管機關同意、核准、報備@、申請、申報及通知)，且本次公開收購未依法停止@進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量@之股數；若全部應賣之股份數量超過預定收購數量@，公開收購人將依同一比例向所有應賣人收購。@15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:@(1)本次公開收購如未達最低收購數量或未取得相關主管機關之核@准，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約@全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司@公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券@集中保管劃撥帳戶。@(2)本公司預定收購數量為39,784,725股，為申報日當日被收購公@司已發行普通股股份總數之50%；如應賣之數量超過預定收購數量@時，在本次公開收購之其他條件亦均成就、且本次公開收購未依@法停止進行之情況下，本公司將依同一比例向所有應賣人購買。@其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買，應賣股數超過@壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數@購買；如尚有餘額，再按隨機排列方式依次購買。超過預定收購@數量部份，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司@公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證@券集中保管劃撥帳戶。@16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收@購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件@，尚未經核准」或「已核准」）:不適用。@17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；@若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:已於@民國104年3月2日向公平交易委員會申報結合，截至本公開收購@案申報日(民國104年3月2日)止，尚未取得公平交易委員會不禁@止結合之決定。@18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件@是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收@購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公@開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他@行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見@書全文）:申報書業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。@19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明檔案:@收購對價為每股現金新台幣14.5元，共計新台幣5,76,879仟元，本@公司將以自有資金支應。@20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文@件及其償還計畫:不適用。 @21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價@證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個@月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得@成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。@22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:請詳公@開收購說明書。@大聯大投資控股股份有限公司委請普華商務法律事務所蔡朝安律@師出具之法律意見如下：@主旨：為大聯大投資控股股份有限公司公開收購捷元股份有限公@司已發行普通股事，謹依「公開收購公開發行公司有價證券管理@辦法」第9條第2項規定，出具法律意見書如說明，請　查照。@說明：@一、緣大聯大投資控股股份有限公司（即公開收購人，下稱大聯2大公司）擬公開收購捷元股份有限公司（即被收購公司，下稱捷@元公司）已發行普通股，本所受大聯大公司之委託，爰依「公開@收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱公開收購管理辦法@）第9條第2項規定辦理。@二、為出具本法律意見書，本所已審閱下列檔案：@(一)捷元公司現行章程，即民國（下同）101年6月15日所修訂者@。@(二)大聯大公司104年3月2日董事會議事錄影本。@(三)本件公開收購申報書及說明書稿本。@(四)本件公開收購有關事業結合申報書影本。@三、本法律意見書之作成，係以所獲提供之檔案（包括正本及影@本）係屬真實、正確、充分且無誤導為前提。本法律意見書係依@據中華民國法律所出具，就中華民國以外法域之法律，非本法律@意見書所及。@四、本件公開收購應向金融監督管理委員會（下稱金管會）申報@並公告：@(一)按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中@交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公@司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後@，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購@人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開@發行公司已發行有表決權股份總數5%。二、公開收購人公開收購@其持有已發行有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。三、@其他符合主管機關所定事項。」復按公開收購管理辦法第7條第1@項規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條@之1第2項第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為@之。」可資參照。職是，公開收購公開發行公司股份，若預定公@開收購股數加計公開收購人與其關係人已取得被收購公司股份總@數，超過被收購公司已發行有表決權股份總數5%，且被收購公司@非屬公開收購人已持股超過50%之公司，又未有其他符合主管機@關所定情形者，應事先向金管會申報並公告。@(二)查捷元公司已發行有表決權股份總數，依本法律意見書出具@日之經濟部商工登記資料公示查詢系統所示，並參照捷元公司現@行章程為79,569,450股，均為普通股，即為其已發行股份總數；@大聯大公司於本件公開收購預定收購捷元公司普通股@39,784,725@股(占捷元公司已發行股份總數50%)，加計其關係人即持股100%@子公司世平興業股份有限公司(下稱世平公司)、董事黃偉祥、張@蓉崗及蕭崇河截至104年1月於公開資訊觀測站所申報分別持有捷@元公司普通股12,964,098股、5,458,306股、670股及200,800股(@合計約占捷元公司已發行股份總數23.41%)，總計已超過捷元公@司已發行有表決權股份總數5%；又大聯大公司原僅透過世平公司@間接持有捷元公司普通股12,964,098股，約占捷元公司已發行股@份總數16.29%，未達50%；且本件公開收購無其他主管機關所定@無須申報之情事，揆諸前開法令規定，本件公開收購須依相關法@令先向金管會申報並公告，應無疑問。@(三)據上，本件公開收購，因預定收購股數加計大聯大公司與其@關係人已取得捷元公司股份總數，超過捷元公司已發行有表決權@股份總數5%，且捷元公司非屬大聯大公司持股已超過50%之公司，@又未有其他符合主管機關所定情形，故依證券交易法第43條之1@第2項及公開收購管理辦法第7條第1項規定，應事先向金管會申@報並公告。@五、本件公開收購應向行政院公平交易委員會（下稱公平會）為@事業結合申報：(一)按「本法所稱結合，指事業有下列情形之一@者：……二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有@表決權股份總數或資本總額三分之一以上。……五、直接或間接@控制他事業之業務經營或人事任免。」「事業結合時，有下列情@形之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市@場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率達@四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超@過主管機關所公告之金額。」公平交易法第10條第1項及同法第@11條第1項分別定有明文。又同法第12條規定「前條第1項之規定@，於下列情形不適用之：一、參與結合之一事業或其100%持有之@子公司，已持有他事業達50%以上之有表決權股份或出資額，再@與該他事業結合者。二、同一事業所持有有表決權股份或出資額@達50%以上之事業間結合者。……」則為例外無須申報之情形。@準此，公開收購預定收購股數，若已達被收購公司有表決權股份@總數三分之一以上，且公開收購人及被收購公司市場占有率合計@達三分之一，或任一已達四分之一，或兩者之上一會計年度銷售@金額超過主管機關所公告之金額，而公開收購人於公開收購前未@直接或間接持有被收購公司股份達50%以上者，應事先向公平會@提出事業結合申報。@(二)查大聯大公司預定依本件公開收購直接取得捷元公司普通股@39,784,725股(占捷元公司已發行股份總數50%)，加計其原已透@過持股100%子公司世平公司間接持有捷元公司普通股12,964,098@股（占捷元公司已發行股份總數16.29%），預定於本件公開收購@完成後持有捷元公司普通股52,748,823股，約占捷元公司有表決@權股份總數66.29%，已達三分之一以上；並依常理得直接或間接@控制捷元公司之業務經營或人事任免，是以本件公開收購完成後@，將因符合公平交易法第10條第1項第二款及第五款所定情形，@而為公平交易法所稱之事業結合。@(三)本件公開收購有關事業結合已達公平交易法第11條第1項第@三款所定之事業結合申報門檻，茲說明如下：@1.本件參與結合事業為大聯大公司及捷元公司，兩者所營事業@分屬不同產品及服務市場，故係屬垂直結合。根據大聯大公司@及捷元公司所提供之102年度市場占有率資訊，大聯大公司集團@在IC半導體產品之國內市場占有率約為6.26%，捷元公司在資訊@通訊產品之市場占有率約為0.18%，其任一及兩者合計均未達公@平交易法第11條第1項第一、二款所定一之事業結合申報門檻。@2.參照公平交易委員會91年2月25日公企字第0910001699號公告@規定，參與結合之事業為非金融機構事業，其@上一會計年度之銷售金額超過新臺幣（下同）@100億元，且與其結合之事業，其上一會計年@度之銷售金額超過10億元者，應提出申報。查@大聯大公司集團102年度國內銷售金額為@548.15億元，超過100億元，而捷元公司102年@度國內銷售金額為99.45億元，超過10億元，@則本件公開收購有關事業結合，已達前揭申報@門檻，故應按公平交易法第11條第1項第三款@規定辦理事業結合申報，並於交割前取得公平@會不予禁止有關事業結合之決定。@(四)綜上，本件公開收購有關事業結合，因參與結合事業即@大聯大公司與捷元公司102年度國內銷售金額已達公平交易法@第11條第1項第三款所定之申報門檻，且大聯大公司於本次公@開收購前直接及間接持有捷元公司股份未達50%以上，不符同@法第12條所定不須申報之例外情形，故大聯大公司應按公平@交易法相關規定，向公平會辦理事業結合申報，並於公平會@決定不禁止有關事業結合後，方得進行本件公開收購之交割。@六、末按公開收購管理辦法第19條規定，所稱公開收購條件@成就，係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收@購數量；公開收購如涉及須經金管會或其他主管機關核准或@申報生效之事項者，應取得核准或已生效。本件公開收購，@如前所述，依法須事先向金管會申報並公告，且須向公平會@完成事業結合申報，方得進行交割。從而，本件公開收購之@條件成就，除於公開收購期間屆滿前應賣股數須達大聯大公@司所定之最低收購股數外，尚繫於依法向金管會完成本件公@開收購之申報，以及取得公平會作出不禁止本件公開收購@有關事業結合之決定等條件。@七、本法律意見書僅供大聯大公司依據公開收購管理辦法@第9條第2項之規定於本件公開收購中援用，不得作為其他@依據；非經本所同意，第三人不得主張其信賴本法律意見@書而作成任何行為、判斷或決定，或以任何方式援用本法@律意見書或引用其內容之全部或一部。@普華商務法律事務所@律師 蔡朝安