主管機關核准日期：20070904預定發行單位總數：7575000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：7575000預定發行總數占己發行股份總數之比率：7.86000認購股份種類：本公司普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：95年度第1次發行總數為6,000,000股，公發時核准可認購總數為4,575,000股。備註-2：95年度第2次發行總數為3,000,000股，公發時核准可認購總數為3,000,000股。備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形：95年度第1次發行總數對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.75%。95年度第2次發行總數對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.11%。對股東權益之影響：本次發行員工認股權憑證係為吸引及留任公司所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，95年度第1次及95年度第2次員工認股權雖對原股東之股權比率有所稀釋，展望未來可留任及激勵員工以共同創造公司及股東之利益，原股東更將因此而受惠。限制條款之內容：詳如發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需之科技／專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。二、發行期間：預定於董事會通過之日起一年內一次或分次發行。實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件：以本公司正式編制全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績等，由執行長核訂後，提報董事會同意。唯單一認股權人每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總額：本憑證之發行總額為9,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為9,000,000股。五、認股條件：(一)認股價格：以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為最低認股價格。若該期淨值低於面額時，則以普通股股票面額為最低認股價格。實際發行價格授權董事長依當時狀況訂定之。(二)權利期間：1.認股權憑證之存續期間十年；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿1年 25%屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證視績效狀況酌予收回註銷一部份或全部。4.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職、資遣、開除)：已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為喪失認股權利。2.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。3.調職人員：因本公司營運所需，經本公司執行長核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。4.退休：退休員工於退休日前已授予之認股權憑證，於退休時可行使全部之認股權利。惟該認股權利應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。5.因受職業災害殘疾者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。6.員工死亡：在職員工因故死亡，或員工本人因病留職停薪期間內死亡，已授予之認股權憑證，其繼承人可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。7.前述認股權人死亡其繼承人繼承其被授予之認股權憑證，仍須按本辦法規定行使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，應依民法相關規定辦理。8.認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於喪失認股權利之認股權憑證，本公司將由董事會另行決定處理方式。六、履約方式： 以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資致普通股股本發生變動時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=　　　　　 　　　　　　已發行股數調整前認股價格×----------------------------------------------　　　 　　　　　　已發行股數 + 新股發行股數註：1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2. 本公司因合併而發行新股時，認股價格不予調整。八、增發員工認股權憑證或調整認股股數：本公司辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資時(普通股股份發生變動)，對於已授予但尚未行使認股權利之認股權憑證，除依第七條規定調整認股價格外，得增發員工認股權憑證或調整認股股數，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額為限。若增發員工認股權憑證或調整認股股數，致可認購股份數額超過公司章程所訂之額度時，應先完成變更公司章程增加可認購股份之數額後，始得為之。前述增發員工認股權憑證或調整認股股數，實際發行日期授權董事長訂定之。於增發員工認股權憑證或調整認股股數時，遇有不足壹單位(普通股1股)者則不予發放。九、行使認股權之程式：(一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發本公司普通股股票。(四)本公司每一會計年度以下列四個日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。1.當年度本公司為召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)第十五日。2.當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)；惟當年度若股東常會決議不辦理無償配股或配息時，則改為股東常會當日。3. 九月三十日。4.十二月三十日。」。十、認股權行使後之權利義務：本公司因認股權行使所交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。十一、保密規定及處分限制：(一)認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量。(二)本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。十二、實施細則：個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關程式及作業相關事項，將由本公司另行公告之。十三、其他重要約定事項：(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效。(二)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。