主管機關核准日期：20131127預定發行單位總數：15000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：500預定發行總數-股：7500000預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.59000認購股份種類：新股發行公司履約方式：新股備註-1：原漢磊科技股份有限公司一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法備註-2：執行價格及數量依股份轉換決議之換股比例調整備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：對股權可能稀釋之情形 本認股權憑證得認購普通股7,500,000股，對原股東股權可能稀釋比率約為4.59%。對股東權益之影響：對股東權益之影響 屆滿二年後可行使之認購權為授予數之50％屆滿三年後可全數行使，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容 限制條款之內容 詳見發行辦法。限制條款之內容：認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。發行及認股辦法之內容：漢磊科技股份有限公司一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以本公司及國內外之子公司（所稱「子公司」，係依符合金融監督管理委員會96.12.26 金管證一字第0960073134 號函釋規定）正式編制內之全職員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，除經理人需經薪酬委員會審核並經董事會同意外，一般員工由董事會授權董事長考量參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績、職級或年資等因素，由董事長核定後提報董事會同意認定之。(三)認股權人違反本公司勞動契約、工作規則時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(四)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為15,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股，得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為15,000,000股。五、認股條件(一) 認股價格以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二) 權利期間1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例如下︰認股權憑證授予期間屆滿2年累積最高可行使認股權比例50%;認股權憑證授予期間屆滿3年累積最高可行使認股權比例100%。2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。(四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職、解聘、資遣、開除、退休已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。2.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起 一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。3.死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。5.調職如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，不在此限。6.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)。調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。。5.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。6.上述每股時價為再發行(或私募)之各種有價證券之除權基準日、定價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）：調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述 每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。八、行使認股權之程式(一) 認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。(二) 本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三) 本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(四) 認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第(二)項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向中華民國證券櫃檯買賣中心(或台灣證券交易所)洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(五) 本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、認股後之權利義務：本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。十、其他重要約定事項(一) 保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(二)項第2款辦理。(二) 本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(三) 如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。