第二條　第11款1.董事會決議日期:103/12/222.發行期間:於主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(一)以認股基準日當日為本公司及由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公 司全職員工並經董事長同意者為限。(所稱「子公司」，係指符合主管機關之規定 者為限。)(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將 參酌該全職員工之職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或發展潛力等，經董事會 核定；惟經理人與具員工身分之董事者，應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會 通過。(三)本公司若有依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公 司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予該單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分 之一。具體認股資格、數量不得授權董事長決定，需經董事會核定。4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發發行總額為600單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:600,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：授權由董事長訂定，惟認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)權利期間： (1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權利。本認股 權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人或為任何其他方 式處分，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。五年存續期間期滿後，未行使之認 股權利視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 (2)認股權人自被授予員工認股權憑證(自發行日起)屆滿二年後可行使認股比例100%。 (3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 或違反本辦法規定者，公司有權就其已具行使權但尚未行使或未具行使權之認股權 憑證予以收回註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式： (1)自願離職、解聘、資遣、退休：已具有行使權之認股權憑證，最遲得於離職當日行 使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日後即視為放棄認股權利，且本 公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。 (2)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因 經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起 始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益， 惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，並以認股權憑證存續期 間為限。 (3)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (4)調職：如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權證應比照離職人員方式處 理。惟應本公司之要求而調動者，不在此限。 (5)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授 權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (6)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予 以註銷不再發行。8.履約方式:(一)以本公司已發行股份交付。(二)交付對象若為非中華民國籍員工或在大陸地區設有戶籍之員工者，則交付至「海外 外籍員工集合投資專戶」或「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等 員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣 交易。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動 時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受 讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式 調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後之認股價格=調整前認股價格×【已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股 數)/每股時價】/(已發行股數+新股發行股數) (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本買回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3)若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基 準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (5)遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。 (6)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票合併、分割基準日之前五 個營業日計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分 之一點五時，認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入)調降後之認股價格=調降前認股價格× (1－發放普通股現金股利佔每股時價之 比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前五個營業日計 算普通股收盤價之簡單算數平均數為準。(三)認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列 公式計算調整後認股價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份 / 減資後已發行股份) 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股。10.行使認股權之程式:(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司之人事部門提出申請。(二)本公司人事部門受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款， 認股權人一經繳款後即不得撤銷認股，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認 股權利。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於次 二營業日內以集保劃撥方式發給普通股股份。(四)發給之普通股股份自向認股權人交付之日起上櫃買賣。11.認股後之權利義務:本公司依本辦法交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股份相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過， 並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同；惟本辦法於送件審核過 程中若因應主管機關要求修正，為爭取發行之時效，公司得授權董事長因應主管機 關要求先行修訂本辦法，嗣後仍需提請董事會追認後，始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。