第二條　第35款1.董事會決議日期:103/12/182.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):1,946,575,3945.預定買回之期間:103/12/19~104/02/136.預定買回之數量(股):2,000,0007.買回區間價格(元):25.00~35.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.1510.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案由：本公司擬依相關規定買回本公司股份，提請　審議。說明：1.依據「證券交易法」及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。2.本公司擬自台灣證券交易所買進本公司股份並轉讓予員工，相關事項如下：買回股份之目的：轉讓予員工。買回股份之種類：普通股。買回股份之總金額上限：新台幣70,000仟元(以每股最高35.0元買進2,000,000股計算)。預定買回之期間與數量：自103年12月19日起至104年2月13日止。預計買回2,000,000股，佔本公司已發行股份(173,447,843股)之1.15%。買回之區間價格：新台幣25.0元至35.0元，惟若買回期間內，本公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。買回之方式：於台灣證券交易所買進。每日可買進數量為666,666股以內。3.本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之1.15%，不影響公司資本之維持，並且本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，謹擬訂聲明書。4.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條及第十條規定，謹擬訂本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」。5.有關本次買回本公司股份相關事宜，經董事會通過後，授權董事長辦理。決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。﹙轉讓期間﹚第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權董事長一次或分次轉讓予員工。﹙受讓人之資格﹚第四條 凡於認股基準日對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司(含海外子公司)員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。﹙轉讓之程式﹚第五條員工得認購股數依考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並授權董事長另訂定員工受讓認購股數。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程式：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。﹙約定之每股轉讓價格﹚第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。﹙轉讓後之權利義務﹚第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚第九條其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。﹙其他﹚第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:本次買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.15%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之1.76%，本公司董事會已考慮公司財務狀況，本次股份之買回並不影響本公司資本之維持17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:合理18.其他證期局所規定之事項:無