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F-東科:公告本公司董事會決議擬透過旗下子公司東亞科技(香港)有限公司收購東雅電子股份有限公司及其子公司

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.12.17 00:00
第二條 第20款1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):東雅電子股份有限公司(簡稱東雅電)普通股2.事實發生日:103/12/17~103/12/173.交易數量、每單位價格及交易總金額:交易數量:9,529,966股交易總金額:暫定新台幣468,000,000元4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之關係人者,得免揭露其姓名):交易相對人:Luster Green Limited(簡稱Luster)與本公司之關係:同一大股東5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:選定關係人為對象之原因:Luster為東雅電股權持有人,所以選定為交易對象前次移轉之所有人:新加坡東亞科技(股)公司前次移轉價格:新台幣468,659,000元前次取得日期:103年12月15日6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:新加坡東亞科技(股)公司於103年12月15日將持有之東雅電99.98%股權(已考量庫藏股計算之持股比例)轉讓給Luster轉讓價格為新台幣468,659,000元。新加坡東亞科技(股)公司為本公司之關係人7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應清單說明認列情形):不適用9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項:本次收購交易,買賣價金雙方協議以東雅電103年度經會計師簽證之合併財報年底淨值為準。惟東雅電103年度經會計師簽證之合併財報尚未出具,故擬暫以東雅電截至103年9月30日止經會計師核閱之合併帳面淨值新台幣468,000,000元作為預估收購價金之依據,實際價金再依東雅電103年底經查核淨值調整之。本次收購交易將依以下時程分次支付交易價格進行:第一期款於民國104年1月31日前支付以東雅電經會計師核閱之公司自結合併財報(103/9/30基準日)之淨值70%;第二期款於民國104年3月31日前支付買賣價金的80%減除已付之第一期款;第三期款於民國105年1月5日前支付買賣價金10%;第四期款於民國106年1月5日前支付買賣價金10%。10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:本次交易之決定方式:雙方決定以東雅電103年度經會計師簽證之合併財報年底淨值價格決定之參考依據:東雅電103年度經會計師簽證之合併財報、收購價格分攤報告及會計師價格合理意見書決策單位:董事會註:於東雅電103年底查核淨值確認後,將委請美國評值有限公司出具收購價格分攤報告及致和聯合會計師事務所張美玲會計師針對東雅電12月底合併淨值出具價格合理性意見書。11.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):累積持有數量:9,529,966股累積持有金額:新台幣468,000,000元持股比例:99.98%(已考量庫藏股計算之持股比例)權利受限情形:無12.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):占2014年9月30日總資產比例:14.51%占2014年9月30日度股東權益比例:27.18%2014年9月30日營運資金數額:新台幣1,011,633仟元13.經紀人及經紀費用:不適用14.取得或處分之具體目的或用途:長期投資基於揚聲器系統與3C電子產品緊密結合之產業發展趨勢,合併後,本公司及東雅電將能產生水平整合的產品設計利基及垂直整合的生產利基,更有競爭優勢,以攻略目前消費性影音電子市場的主要品牌客戶及開發新的市場,以持續提升營運績效及核心競爭力,此外,透由整合雙方之資源,預計未來將降低集團營運成本並提高相關生產效益。15.本次交易表示異議董事之意見:無16.本次交易為關係人交易:是17.董事會通過日期:民國 103 年 12 月 17 日18.監察人承認日期:審計委員會同意日期為民國 103 年 12 月 17 日19.本次交易會計師出具非合理性意見:否20.其他敘明事項:買賣雙方協議,東雅電所持有之衍生性金融商品合約並不包含於此次移轉項目,相關條款依收購合約規定。

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