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馬政府不能縱容頂新101交易

美麗島電子報/郭正亮 2014.12.08 00:00
頂新集團趁著內閣改組陷入兵荒馬亂之際,突然在12月6日宣布以新台幣251.4億賣出37.17%台北101股權,買家為馬來西亞棕櫚油與地產集團IOI。2009年頂新購入成本約80億,實際出資只有頂基開發自有資金37億,其他都來自銀行貸款,5年淨賺高達214億!這筆出人意外的股權交易,要經過兩個機構同意才能生效,一是台北金融大樓公司董事會,另一是經濟部投審會。

一年三度引爆黑心油事件的頂新魏家,原本並不願意出售101股權,因為101是兩岸權貴必到之地,魏家身為101大股東,才方便接待兩岸權貴,但在空前壓力下,馬政府不得不要求公股銀行抽銀根,頂新在年底必須先還款105億。頂新原本想透過味全標售三重新燕廠土地,底價定為70億,但12月2日突然收到新北市府來函,終止新燕工業區土地變更案,導致標售案流產。頂新被逼到走投無路,不得不出售台北101持股。

詭異的是,頂新突然宣布完成101交易,握有44%股權的泛公股主管機關財政部,事先竟然毫不知情,其他民股如中信金、國泰金,對頂新釋股也被蒙在鼓裡。財政部政次吳當傑說,12月6日101董事長宋文琪看到外電獲知此事,立刻去電告知吳政次,但財政部至今仍未看到相關文件。據了解,財政部曾勸說頂新以成本價賣給公股,遭到頂新拒絕。

頂新集團發言人賈先德表示,希望明年上半年完成交易,直言「101售股過程,許多國內外買主均表達興趣,但在國內政經環境與金融法規限制下,頂新排除陸資買家」。賈還說,雙方自9月下旬就開始接觸,經過密集討論後拍板定案,他同時強調「IOI並非最高出價」,暗示財政部要求頂新以成本價賣給公股,實在強人所難。

消息傳來,堪稱舉國震驚,畢竟台北101是國家地標,如果外資成為第一大單一股東,政府未來不但難以掌控,甚至未來還可能落入陸資手中卻無可奈何。經濟部立刻強調,買方必須具結沒有陸資,即使是IOI集團創辦人李深靜的個人資金也會加以嚴審。經濟部投審會執秘張銘斌也進一步表示「即使IOI只有1%陸資,也不會核准,已商請外交部、國安局與陸委會協助審查」。張還說,為了詳細查明IOI股東背景,審查沒有時間表,投審會審查委員會採共識決,20名委員只要有1人異議,就可能不會通過。

問題是,即使大馬IOI購買台北101的資金,法律上並未包含陸資,但熟悉巨額股權併購的行家都知道,IOI很可能與頂新簽有不為人知的檯面下附買回協議(Repurchase agreement, Repo),亦即頂新很可能故意拉高台北101賣價(藉此凸顯財政部的出價無理),約定在幾年之後可以更高價格,向大馬IOI回購台北101,二者差價則以頂新在大陸資產作為擔保,從大陸銀行獲取固定利率擔保貸款,頂新的真正損失,只有暫時換手期間的固定利息。

換句話說,頂新的101交易,很可能只是一樁「表面上作價換手、實際上繼續掌握」的附買回融資案。大馬IOI可能不是真正買家,只是協助頂新暫時脫困台灣民意壓力的外商幫手而已。頂新所以選定與外商交易,顯然是為了脫離台灣政府管轄,進而降低交易透明度,甚至雙方從9月至今的101交易過程,也不能排除有大陸銀行、乃至大陸官方介入指點迷津。

更啟人疑竇的是,通常在巨額國際併購時,買方都會力求嚴謹,要求國際四大會計事務所之一負責盡職調查(Due diligence, DD),尤其是台北101並非公開上市公司,財務資訊相對不透明,作為買方的大馬IOI,更要啟動3-6個月的盡職調查,才能確保投資安全。但只要大馬IOI啟動盡職調查,台北101董事會必然知情,豈有可能頂新集團9月就開始與大馬接觸,卻直到12月6日101董事長宋文琪才首度獲知這項併購交易?而代表泛公股的財政部,竟然始終都被蒙在鼓裡?財政部事先完全不知情,正顯示買家大馬IOI並未展開盡職調查,完全不符合國際併購常規,雙方進行私下特殊交易的做假機會極大。

更何況,大馬IOI是上市公司,併購交易高達251億,針對併購資金安排,必將屬於公司重大事項,大馬IOI依法必須事先公告,豈有雙方突然宣布完成交易,讓台北101其他股東都倍感意外之理?

畢竟,頂新在大陸有30多家工廠,每年生產90億包方便麵,其中棕櫚油占方便麵成本12-18%,長期都從大馬IOI進口,號稱「世界棕櫚油王」的大馬IOI集團主席李深靜,本來就是頂新魏家的長期夥伴。朋友有難,拔刀相助,加上大馬IOI本來就對台北101情有所鍾,頂新如果真向大馬李主席提出101的附買回交易,李主席不但幫魏家解困做了人情,也可平白掛上幾年的台北101最大股東頭銜,加上還能賺到幾年的固定利息,這種天外飛來的美好交易,何樂而不為?

財政部表示一旦頂新完成交易,將針對頂新持股公司(頂固開發、頂基開發)課以17%營利事業所得稅;經濟部投審會甚至還表示,將禁止頂新集團匯出售股所得,一副好像完全擋不住頂新101交易的模樣!照此看來,未來如果沒有更強大的民意壓力,恐怕不管是台北金融公司董事會或經濟部投審會,很可能就要縱放頂新的台北101交易過關!

縱觀頂新黑心油事件發展至今,馬政府幾乎都是被動因應民意壓力,民意反彈到哪裡,政府才應付到哪裡,否則就一切交給司法,行政部門從未積極作為。舉例來說,江醫師代表6000多名受害消費民眾,向頂新旗下正義油品及魏家四兄弟聲請支付命令求償10億元,但在支付命令獲准之後,頂新立刻提出異議,導致江醫師必須在期限內繳交780萬元裁判費用,法院才能進一步受理。直到今天,馬政府仍然拒絕代表民眾向頂新集團提出集體訴訟,個別受害消費者要與大陸最大台商頂新集團進行法律周旋,資源有如天地之別,幾乎沒有任何成功機會。

更可議的是,今年10月28日台北101召開董事會,頂新魏家被迫辭去副董事長和執行長,當時財政部就表示將增持101公股比重,從現有的44%額外再向頂新買進7%股權。時隔40天言猶在耳,財政部不但毫無積極作為,甚至還縱放頂新和大馬IOI完成股權交易,自己卻完全毫無所悉!如此明顯的怠忽職務,是否涉及故意包庇或高層施壓,更值得各界追究到底。

畢竟,如果財政部積極任事,試圖讓公股掌握台北101過半股權,就可在頂新魏家退出台北101高層之後,進一步要求董事會通過101增資,要求頂新將部分增資權利讓與公股,藉此讓公股正式過半,並稀釋頂新持股比例,但財政部顯然並未採取任何有效行動。

如今頂新集團膽敢背著公股、背著所有民股之後,秘密閃電完成台北101股權交易,面對這個膽敢公然挑戰政府、挑戰民意的粗率舉動,我們呼籲政府要勇於向頂新集團說不!立刻否決這項很可能有不可告人暗盤、魔鬼都藏在細節裡的交易!

經濟部表示,針對台北101交易的審查標準,將包括「符合法規、公共利益、社會觀感、民眾期待」等因素,我們認為頂新集團秘密將台北101賣給外商的做法,充其量只是符合法規,已經明顯違反了公共利益、傷害了社會觀感、背離了民眾期待。

我們要向政府提出三大呼籲:

一、在頂新還沒完成受害消費者的求償之前,不能讓頂新脫產逃離台灣。

二、財政部必須提出有效作為,讓公股掌握台北金融公司的過半股權。

三、台北101作為國家地標,必須對外資持股設定上限,不能讓外資成為單一最大股東。

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