第二條　第11款1.董事會決議日期:103/12/012.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:(1)以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限。(2)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意。(3)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:5,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股之普通股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:需發行新股總數為5,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(1)認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(2)權利期間:A.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權，認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間可行使認股權比例（累計） 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100%B.認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(3)認購股份之種類:本公司普通股股票。(4)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：A.離職（含自願離職、退休、資遣）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使其權利，但若遇有第九條之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。B.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。C.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復，未具行使權之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。D.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起視為放棄認股權利。E.因受職業災害殘疾或死亡者：a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權利，於離職時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權利，應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。b.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權利，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權利，應自死亡日起或授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。F.轉任關係企業：因本公司營運所需且經董事長核定需轉任本公司關係企業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。G.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。H.認股權人或繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，視同放棄認股權利。(5)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）／調整前認股價格〕／（已發行股數＋新股發行股數）。A.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股及債券換股權利證書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。B.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。C.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(2)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。(3)本認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）A.每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(4)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。10.行使認股權之程式:(1)認股權人依本辦法行使認股權利時，須填具「員工執行認股權申請書」，向本公司財務處提出申請。(2)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求，另認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(3)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付新股。(4)新股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。(5)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應檢附原發行員工認股權憑證金融監督管理委員會之同意函，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。11.認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付之普通股股票係採無實體發行，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:(1)本辦法之訂定應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。惟如因應主管機關要求修正者，授權董事長全權處理，並於嗣後補提董事會追認。(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。