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F-TPK:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.12.01 00:00
主管機關核准日期:20141201預定發行單位總數:10000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:10000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.01866認購股份種類:本公司普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票10,000,000股,其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.01866%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:屆滿2年後可行使之認購權為授予數之50%屆滿3年後可行使之認購權為授予數之75%屆滿4年後可行使之認購權為授予數之100%對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:TPK HOLDING CO., LTD.二0一四年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、適用範圍 認股權人以本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。本條規定所稱「子公司」,係指符合下列情形之一者:(一)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。(二)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十,但已達百分之二十,且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一,並於發行時,最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司:(1)與其他投資人約定下,具超過半數之有表決權股份之能力。(2)依法令或契約約定,可操控公司之財務、營運及人事方針。(3)有權任免董事會超過半數之主要成員,且公司之控制操控於該董事會。(4)有權主導董事會超過半數之投票權,且公司之控制操控於該董事會。(三)本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第(二)款所列子公司之員工者,應先經董事會認定之。三、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行,並視實際需要一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。四、認股權人資格條件實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量,將參酌資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績等,由董事長核定後,提報董事會同意。五、員工認股權憑證之發行單位總數及得認購之股數員工認股權證發行總額為10,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股,每股面額均為新台幣10元。六、認股條件之決定方式(一)認股價格:以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間:1.本認股權憑證存續時間為五年。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股,認股權人於此期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則者,本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述認股權利期間及比例,董事會得視情形調整之。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認購股數限制:本公司依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。(五)認股權人如因故離職或發生繼承事實,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.離職(含自願離職、開除、免職或資遣)已具行使權之認股權憑證,應自離職日起三個月內行使認股權利,但若遇有第十條第(一)項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已具行使權之認股權憑證,應自退休日起三個月內行使認股權利,惟若違反競業禁止或保密義務時,本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。但若遇有第十條第(一)項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視為放棄認股權利。3.一般死亡已授予之認股權憑證,於認股權人死亡時,繼承人可以行使百分之五十之認股權利。除應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。4.受職業災害殘疾或死亡者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職當日起或被授予認股權證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),三個月內行使之。因受職業災害致死亡者,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,其已具行使權利之認股權憑證,自留職停薪起始日起凍結其認股行使權利,並遞延至復職時恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者,其認股權行使權利比照離職程式辦理。6.調職如認股權人經公司核定轉任至依本辦法第二條所定義之子公司或其他關係企業時,其已授予認股權憑證之權利義務均得延續,並比照原有之規定辦理。如認股權人依本公司指派而轉任至其他被投資公司時,其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。7.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須進行調整時,授權董事長得依實際狀況或個人貢獻個別訂定或調整之。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。七、履約方式以本公司發行新股交付。(採無實體發行)八、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時(包括辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式及原則調整之(調整後認股價格計算至新台幣角為止,分以下四捨五入): 調整後認股價格 = 調整前認股價格 × [已發行股數 + (每股繳款金額x新股發行股數)/每股時價]/ (已發行股數+新股發行股數)註:(1).已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含債券換股權利證書之股數,並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股(如適用)。(2).每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。(3).遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(4).若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。(5).與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起,連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(二)本認股權憑證發行後,如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,認股價格依下列公式調整之(調整後認股價格計算至新台幣角為止,分以下四捨五入): 調整後認股價格 = 調整前認股價格 × [(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/減資換發新股前最後交易日收盤價] × (減資前已發行股數/減資後已發行股數) 註:若減資非未退還股東股款,則「減資每股退還股款」之金額為零。 (三)本認股權證發行後,遇有私募普通股股份增加時,或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每股繳款額),應依本條第(一)項規定計算其調整後轉換價格(向下調整,向上則不予調整),於私募有價證券交付日調整之。依本項計算調整後轉換價格時,如須訂定每股時價,應以私募有價證券定價日(1)前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或(2) 前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,以兩者價格較高者為準。(四)本認股權憑證發行後,遇有本公司發放普通股現金股利,每股發放金額占每股時價之比率超過百分之ㄧ點五者,認股價格依下列公式調整之(調整後認股價格計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格 = 調整前認股價格 × ( 1-發放普通股現金股利/每股時價)註:每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。九、行使認股權之程式(一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第(一)項所規定之限制期間外,得依本辦法第六條第(二)項所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請,於送達時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行,逾期未繳納者,視為自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之部分視為未認購,認股權人須再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)除相關法令或本公司章程另有規定外,本公司之認股權管理部門或股務代理機構於確認收足股款後,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票,並將其認購之股數登載於本公司股東名簿,上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(四)認股權人如未於認股權憑證存續期間內執行認股權,該未執行之員工認股權憑證即失其效力,認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。(五)本公司將依照相關法令及本公司章程之規定,於每季結束後十五日內,將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告。十、認股權行使後之權利限制(一)除相關法令或本公司章程另有規定外,本公司所交付予員工之認股權憑證,每年度於以下期間不得行使認股權:1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.「決定合併基準日之董事會」召開之日起至合併基準日前之期間;或「決定分割基準日之董事會」召開之日起至分割基準日前之期間;或「決定有償配股基準日之董事會」召開之日起至有償配股基準日前之期間。3.本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前五個營業日起,至權利分派基準日止。4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。5.其他法定停止過戶期間。(二)除相關法令或本公司章程另有規定外,於其餘期間內,本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。(三)本公司依本辦法所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同;認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第六條第(二)項第2款辦理。十二、其他事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席,出席董事二分之一同意通過,並報經主管機關核准後生效;發行前修正時亦同。(二)董事會通過本辦法後,為爭取發行時效,於向主管機關送件審核過程中,若因主管機關要求須修訂本辦法時,授權董事長依要求先行修訂之,嗣後再提報董事會追認。(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令及本公司章程規定辦理。

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