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願景國際:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.11.18 00:00
主管機關核准日期:20140911預定發行單位總數:2000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:5.26316認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:本公司董事會於103.8.12 通過該員工認股權憑證發行辦法備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需優秀人才,並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,特訂定本辦法。對股權可能稀釋之情形:本次發行2,000,000單位,得認購2,000,000股,依現在實收股本38,000,000股計算,稀釋比例約為5.26316%。對股東權益之影響:本員工認股權憑證於發行日屆滿一年後或提出上市上櫃申請日孰早者,始得執行50%,採分年執行,對原股東權益逐年稀釋,故稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳員工認股權憑證發行及認股辦法發行及認股辦法之內容:第一條、發行目的本公司為吸引及留用優秀人才,並激勵員工、提升員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,本公司依據公司法第一六七條之二相關規定,訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條、發行期間103年度第一次員工認股權憑證(下稱「本認股權憑證」)之發行於本辦法經董事會通過後一年內,視實際需要一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。第三條、履約方式員工認股權之履約方式,由本公司以發行新股交付。第四條、認股權人資格條件以認股資格基準日前到職之本公司全職員工為限。實際被授予認股權之員工及數量將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他之條件等因素,由總經理擬定轉呈董事長核准後,呈報董事會,經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一決議通過後執行之。第五條、發行總數本次發行總單位數為貳佰萬單位,每單位認股權憑證得認購本公司普通股壹股之權利。因本認股權憑證之行使而需發行之本公司普通股新股總數為貳佰萬股。第六條、認股條件(一)認股價格:每股訂為新台幣貳拾元整。(二)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後或提出上市上櫃申請日之孰早者可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為六年或迄提出上市上櫃申請日後屆滿三十六個月之孰早者,除有繼承情事者外,不得轉讓。存續期間屆滿後,未行使之認股權證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權憑證授與期間可行使認股權比例(累計,計算至個位數,個位數以下完全捨去): 認股權憑證授與期間可行使認股權比例累計屆滿一年 或提出上市上櫃申請日孰早者 50% 屆滿二年 75% 屆滿三年 100%(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失、工作績效明顯低落或經公司開除者,公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(四)認購股份之種類:本公司普通股股票。(五)本認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。(六)認股權人如因故離職(不含經公司開除者),應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職或依勞基法相關規定解僱,已具行使權之認股權憑證,得自離職日起30日內,就可行使之部分行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延;未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。2.調職如認股權人請調至關係企業或其他公司時,其員工認股權憑證應比照離職人員方式處理。若因本公司營運所需,經本公司指派須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人,其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響,但仍適用本辦法之規定。3.留職停薪已具行使權之認股權憑證,如於認股權人經本公司核准辦理留職停薪起始日30日內仍未行使者,暫停其行使權利至該認股權人復職日後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職日起回復其權益,惟認股權行使期間應按留職停薪期間,按日往後遞延,但仍應以本認股權憑證存續期間為限。4.退休已具行使權之認股權憑證,如於認股權人退休一年內仍未行使者,自動失效或視為認股權人放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證,於離職當日失效。5.資遣已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起30日內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利。6.一般死亡已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人得行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿一年或提出上市上櫃申請日孰早者,方得行使。且應自死亡或具行使權日起(以日期較晚者為準),一年內行使之。7.受職業災害殘疾者受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿一年或提出上市上櫃申請日孰早者,方得行使。且應自離職日或具行使權日起(以日期較晚者為準),一年內行使之。8.認股權人或其繼承人若未能於上述規定期間內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(七)存續期間屆滿後,未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。(八)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。第七條、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=[(調整前認股價格 x 已發行股數) + (每股繳款金額 x 新股發行股數)]/[已發行股數 + 新股發行股數]1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含認股權股款繳納憑證及新股權利證書之股數,並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.新發行股數如係辦理無償配股時,則不包含員工分紅配股之股數。3.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。4.與他公司合併時,認股價格則不予調整。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。6.調整後之認股價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(二)本認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,認股價格等幅調降之。(三)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。             調整後認股價格=調整前認股價格 × [ 減資前已發行普通股股數 ]/ 減資後已發行普通股股數                  第八條、行使認股權程式(一)認股權人除法定停止過戶期間外,得依本辦法第六條第(二)項所訂之時程,填具認股請求書,向承辦單位(股務代理機構或本公司)提出申請,於送達時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)承辦單位審核行使員工認股權的員工是否符合行使認股條件與並核對認股股數,確認無誤後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。員工收到繳款通知後,應於指定期限內將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內,並將匯款單影本交付予股務部門,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。(三)承辦單位於確認收足股款後,將認股人所認購之股數登載於本公司股東名簿,並於每會計年度向主管機關辦理資本額變更登記至少一次。若本公司於員工開始行使認股權時已屬股票上市(櫃)、興櫃公司或公開發行公司,則依主管機關有關規定辦理。(四)認購後之權利義務:認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。第九條、保密及處分限制凡經通知授與認股權憑證後,除法令或主管機關要求外,認股權人均應遵守保密規定,不得探詢他人或洩露本認股權憑證之相關內容及其個人或他人經授予之數量,若有違反,依本辦法第六條第(三)項辦理。第十條、終止之規定因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時,經董事會通過後終止本辦法,若需報經政府主管機關核准時,則經主管機關核准後終止本辦法。(一)中華民國政府相關法令修正,或(二)本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合併而為消滅之公司,或(三)其他足以影響本辦法存在之重大因素。第十一條、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司承辦單位另行通知認股權人。第十二條、附則(一)本辦法經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一通過生效,修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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