第二條 第11款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購(調整換股比例)2.事實發生日:103/11/143.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:富動科技股份有限公司(以下簡稱富動科技)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):富動科技之所有股東5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本案為100%股份轉換案件，故富動科技所有股東均須參與。本公司交易相對人為富動科技所有股東，其中為本公司關係人之資訊如下：1.持股超過10%股東:大昕股份有限公司，其負責人為本公司董事長2.股東:陳冠宇為本公司董事長直系血親3.股東:陳冠華為本公司董事長直系血親4.富動科技董事長洪金柔為本公司監察人董事會表決本議案時，相關關係人均已利益迴避，且本次股份轉換係本公司為加強對客戶服務之廣度、提高競爭優勢、經營績效及擴大營運規模，對股東權益應有正面影響。7.併購目的:鈺緯科技主要營業項目為不同領域專業用高階顯示器之研發及製造，產品主要為醫療用、工業用及專業色彩應用之顯示器，承接國際醫材大廠ODM 訂單，專業從事客製化研發設計及解決方案；藉由購併富動科技，整合並善用兩公司原有之資源及優勢，擴大營運規模、降低管理成本及提升營運效率，進一步強化鈺緯科技醫療事業之競爭力並讓鈺緯科技正式跨足教育市場，成為全球少數擁有醫療、教育事業具專業又有競爭力之公司；本公司擬以股份轉換方式取得富動科技之所有股權，成為百分之百持股之子公司｡8.併購後預計產生之效益:整合雙方現有技術、人才、產品等資源，為雙方都帶來更大的成長及獲利空間，進一步提昇雙方市場地位。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換對產生之結合綜效每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。10.換股比例及其計算依據:為原換股比率係於設算雙方於股份轉換基準前可能使雙方普通股股本、淨值發生變動之重大因素(包括但不限於102年度盈餘分配、資本公積撥充資本、可轉換公司債全數轉轉換)後所協議；依股份轉換契約內容，雙方換股比例為以本公司普通股1股，換發富動科技1.45股普通股 (換股比例1：1.45)，另因應教育市場大尺寸觸控產品機構技術(前維式)變革，影響富動科技第四季營收及獲利，惟富動科技已全面提升相關技術，並確定於104年元月導入所有銷售之機種，加強新舊客戶對本產品之黏著度，對104年營運並無影響，但基於合約精神，雙方仍協議調整換股比例，而擬依據本公司與富動公司簽署之股份轉換契約書第5.1.2條之約定及前揭股東臨時會之決議調整原訂之換股比例，擬調整之換股比例如下:(1)換股比例:富動科技普通股1.65股將換發本公司普通股1股。(2)計算依據:經綜合參考雙方於102年12月31日（「計算換股比例基準日」）經會計師查核簽證之財務報告，並參酌當事人委任之專家進行之查核結果、本公司之股票市價(每股普通股價值係依103年4月1日至103年7月15日於證券櫃檯買賣中心之每股收盤均價約82.87元為認定依據)、雙方公司淨值、轉換公司債轉換情形以及其他經雙方同意可能影響股東權益之因素，另考量當事人目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。11.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國104年1月1日，惟得視本案進行狀況，授權董事會變更股份轉換基準日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用。13.參與合併公司之基本資料(註二):(一)公司名稱：鈺緯科技開發股份有限公司實收資本額：265,402,770元整代表人姓名：陳國森公司所在地：新北市中和區中山路2段351號9樓所營業務主要內容：不同領域專業用高階顯示器之研發及製造，產品主要為醫療用、工業用及專業色彩應用之顯示器，以承接國際醫材大廠ODM訂單，專業從事客製化研發設計及解決方案服務。(二)公司名稱：富動科技股份有限公司實收資本額：73,008,000元整代表人姓名：洪金柔公司所在地：桃園縣蘆竹市長安路1段159巷31號所營業務主要內容：大尺寸LCD觸控顯示器系統、大尺寸觸控互動白板整合系統、各式LCD觸控導覽、廣告設備及應用產品等製造、批發、零售，產品主要運用在教育市場。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。16.其他重要約定事:無。17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:無。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 之主要內容。